上市公司淘金新三板动力不减

活跃度更高 支付手段更多元

2018年以来，虽然新三板市场整体低迷，定增规模缩水，但是并购市场依旧如火如荼，尤其是上市公司并购新三板企业案例，与去年相比不相上下，过亿元的并购案例频频出现。今年底，新三板对存量制度进行改革，尤其在发行、并购方面的审批更加快捷，新三板公司的吸引力有望进一步提升。

并购活跃 频现过亿元大单

据东财Choice数据，以首次公告日为准，截至12月20日，2018年上市公司并购新三板公司实施完成的案例共43起，尚在进行中的高达88起，暂停或终止的案例有40起。从总体数据上看，今年并购市场的活跃度要高于2017年。去年实施完成的上市公司并购新三板公司案例共有48起，年内进行中的案例共52起，暂停或终止的共计27起。

从并购金额上看，金额过亿元的案例今年以来共有27起，排名第一的是隆平高科13.87亿元收购联创种业。2017年，并购金额过亿元的案例共34起，其中金额最高的是华东重机29.5亿元收购润星科技。

今年第四季度尤其是11月份，上市公司并购新三板的热情明显升温。目前尚在进行的、11月份首次公告的案例有14起，半数案例金额超过亿元。其中，熊猫金控并购金额居首，该公司拟以11.55亿元的价格受让新三板公司欧贝黎55%股权。此外，蓝黛传动、达华智能 、苏垦农发、赛腾股份等上市公司对新三板公司发起的并购案规模也比较大。

从行业上看，这些频频过亿元的并购大单主要集中于高科技制造业，如生物医药、电子仪器设备、半导体产品等。新三板市场上，这类公司数量众多、估值相对较低，上市公司并购有助于其拓展业务。

支付方式多元化 并购便利提升

从以往的案例看，上市公司并购新三板公司主要以现金支付或者现金+发行股份的支付方式。今年以来，以现金+发行股份的支付方式的并购案例有所增加，而且还产生了其他支付方式。

以苏垦农发并购太阳股份为例，上市公司拟使用募资通过股份转让和认购方式取得新三板公司的股份。赛腾股份收购菱欧科技的支付方式更加丰富，其拟通过发行定向可转换债券、发行股份及现金的方式购买菱欧科技股东持有的菱欧科技100%的股权。该案例成为首个定向可转债并购案。

并购重组市场活跃离不开政策的支持。今年10月，证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制，为上市公司并购新三板企业提供较大的便利。11月，证监会积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

同样是今年，全国股转公司发布实施了非交易过户的暂行办法及配套业务指南，投资者一次完成大额股份交割的便利性大大得升，由此进一步激发了上市公司发行股份并购新三板公司的动力。

利好政策拓宽发展渠道

从并购案例暂停或者终止的数量看，今年发生的频次超过了去年。最新的“联姻”失败案例发生在爱酷游和深圳惠程之间。

爱酷游近年来业绩高速增长，引来了不少资本的关注。2015年，星辉娱乐计划以1亿元价格全资收购爱酷游，爱酷游却选择了挂牌新三板；2017年9月，原壹桥股份计划收购爱酷游不超过20%股份；2018年4月，深圳惠程计划收购爱酷游64.96%股份。

遗憾的是，这桩收购事宜还是告吹。今年10月底，深圳惠程表示，各方最终未能就发行价格和估值调整等核心条款达成一致意见，公司决定终止上述股权收购事项。

随着资本市场对扶持新经济、高科技企业的热度越来越高，新三板企业可以选择“新三板+H股”模式，或A股IPO。与深圳惠程“联姻”失败后，爱酷游宣布将转战港股。