定增方案重新表决 金宇车城控制权走向引关注

金宇车城12月20日公告称,监事会以全票反对否决公司《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。值得注意的是,在三名监事中,代表“南充国资”的监事投出了反对票。

自“北控系”进入主金宇车城之初,南充市国有资产投资经营有限责任公司(“南充国资”)便与“北控系”结成同盟。此次定增事项,南充国资和“北控系”唱反调耐人寻味。金宇车城相关人员则对中国证券报记者表示,监事此次为何全票否决不好评判。

金宇车城同时公告称,将于2019年1月4日举行临时股东大会,重新表决定增方案。

“北控系”强化控制权

2017年12月29日,金宇车城股东大会表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等,同意向北京北控光伏科技发展有限公司(简称“北控光伏”)和南充国资分别发行股票2240万股和310万股,募集资金总额不超过5.6亿元,用于偿还银行贷款和补充流动资金。

业内人士认为,该定增方案是“北控系”强化控制权的重要一步。截至今年三季度末,“北控系”合计持股17.72%,南充国资持股12.14%,金宇控股持股23.51%。由于“北控系”与南充国资为一致行动人,两者合计持股为29.86%,略高出原控股股东金宇控股的持股比例。金宇车城董事会构成方面,共9名董事,“北控系”、南充国资、金宇控股力量对比为1:1:1。

一旦上述定增方案实施,“北控系”持股将由17.72%提升至41.39%。

11月29日,金宇车城公告称,金宇控股以“存重大误解,并非真实意思表示”为由,要求重新审议并表决公司去年非公开发行股票方案。但金宇车城董事会以“相关议案不属于股东大会审议范围”为由,未提交股东大会审议。

昔日“盟友”开始动摇

原本与“北控系”站在一边的南充国资立场似乎开始动摇。金宇车城第二大股东南充国资提议对公司《章程》进行修订,增加“公司注册地、住所、企业法人总部、税收解缴关系设在南充,长期保持不变”等内容。该议案获得股东大会通过。

公司12月19日晚间发布的公告显示,会议应参会监事3人,实际参会监事3人,分别为丁士言、潘建萍、汪仕恒。

从个人简历看,汪仕恒自2017年1月份调入南充市政府国有企业监事会工作,背后代表的是南充国资。潘建萍过去在四川美亚丝绸担任过监事等职务。而金宇车城的前身就是四川美亚丝绸,控股权几经辗转才到金宇控股手中。丁士言在“北控系”进入前即担任金宇车城监事。

3名监事一致认为,2017年12月29日第三次临时股东大会,审议通过了非公开发行股票的相关议案并形成决议。该决议作出后,公司股价受证券市场整体低迷影响大幅下跌,继续延长2017年第三次临时股东大会的决议有效期,所募集的资金数额将大幅减少,无法实现补充上市公司流动资金及偿还银行贷款的目的。因此,不同意延长非公开发行股票股东大会决议有效期。

“北控系”地位受影响

“北控系”2017年开始介入金宇车城,此间正值金宇车城保壳关键期。2015年和2016年,公司连续两年亏损,净利润分别为-3327.79万元和-6163.91万元。公司股票自2017年3月20日开市起被实行“退市风险警示”的特别处理。

2017年4月以来,“北控系”多次举牌金宇车城,持股比例迅速上升,并成为第二大股东。为实现保壳,在“北控系”主导下,2017年8月,金宇车城宣布以3.83亿元现金收购智临电气55%股权。

业绩承诺方面,2017年-2019年,智临电气净利润分别不低于6000万元、9000万元、12000万元。此次收购于2017年11月完成。随后,“北控系”与公司第三大股东南充国资联手,于2017年11月签订了一致行动人协议,合计持股比例达29.86%,获得控股权。

据媒体报道,智临电气业绩“变脸”成为金宇控股对“北控系”不满的一个重要因素。2017年,智临电气业绩表现不俗,实现净利润6634.19万元。不过,今年上半年,智临电气净利润仅167万元,距离9000万元的承诺净利润差距甚远。

值得注意的是,因收购智临电气55%股权,截至今年三季度,金宇车城形成了3.16亿元商誉,商誉与净资产的比值高达222.54%。当前已进入商誉减值的测试季。从目前情况看,智临电气今年业绩承诺兑现难度很大,金宇车城的业绩无疑会受到影响。