上市公司并购新三板公司加速推进。Wind数据显示，以公告首日计，11月上市公司并购新三板公司股份案例数量达13起，居今年以来月度前列；10月仅为8起。今年以来，上市公司并购新三板公司案例数量达到117起，已经公布的收购金额超过320亿元。目前已经实施完成的超过30起。这显示出新三板公司作为并购池，仍对上市公司有着巨大的吸引力。
中科沃土基金董事长朱为绎表示，今年股转系统发布实施了非交易过户的暂行办法及配套业务指南，投资者一次完成大额股份交割的便利性大大增加。由此，上市公司发行股份收购新三板的案例越来越多。同时，上市公司并购新三板企业的大额案例快速增长。
过亿元并购频现
从目前情况看，四季度以来上市公司并购新三板企业金额过亿的案例增长明显。从并购目的看，多元化发展和产业链上下游整合仍是并购的主要方向。
熊猫金控并购欧贝黎55%股权并购规模居前。11月中旬，熊猫金控公告称，拟以支付现金方式受让欧贝黎新能源科技股份有限公司持有的新三板公司欧贝黎55%的股权，交易价格为11.55亿元。以此计算，欧贝黎100%股权估值为21亿元。若上述交易完成，将构成重大资产重组。
资料显示，欧贝黎主要为客户提供新能源发电解决方案，包括太阳能发电、风力发电等新能源节能环保发电项目的咨询、投资、开发、设计、建设和运维服务。财务数据显示，今年上半年，欧贝黎实现营业收入约为1.32亿元，对应净利润约为1707万元。
熊猫控股表示，受让欧贝黎电力55%股权，有利于公司盘活资产、释放资源，改善公司财务状况；同时，有助于公司调整优化业务布局，进入政策大力支持的新能源电力产业。三季报显示，熊猫金控亟需寻找新的业务增长点。公司前三季度实现营收2.19亿元，同比减少15.32%，归属上市公司股东的净利润则亏损2633.86万元。从目前情况看，欧贝黎盈利能力好于熊猫金控。
苏垦农发和赛腾股份两家上市公司对新三板公司发起的并购案规模较大。苏垦农发拟收购太阳股份51.25%股份，共计投资金额为3.67亿元。此次交易不构成重大资产重组。资料显示，苏垦农发于2017年上市，主营业务为稻麦种植、种子生产、大米加工及其产品销售。而太阳股份主营食用植物油加工与销售，旗下多个产品品牌在市场上已经有一定知名度，是福临门、鲁花、西王等一级葵花籽油的优选供应商。苏垦农发表示，收购太阳股份是向下游农副产品加工行业的战略延伸，可发挥双方在市场渠道、品牌建设等方面的协同效应。整体来看，收购方与标的方近年来均保持了较快的业绩增长，本次收购更多的是整合上下游产业链资源。
与赛腾股份拟作价2.1亿元并购菱欧科技100%股权背后的逻辑类似。赛腾股份主要从事于消费电子行业自动化组装、检测设备的研发、生产和销售，产品主要应用于手机、计算机及智能可穿戴设备等消费电子产品。菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销售，以及提供智能制造整体解决方案。赛腾股份称，本次收购完成后，公司能够通过菱欧科技取得汽车零部件行业、锂电池行业的优质客户、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司自动化设备的产品线及应用领域，增强上市公司的抗风险能力和利润增长点。此外，双鹭药业收购星昊医药少数股权、汉嘉设计并购杭设股份多数股权等案例均为产业链上下游拓展。
东北证券研究总监付立春认为，新三板市场高科技、新兴行业企业较多，并购这类企业有助于上市公司实现业务拓展。技术、资产规模和行业地位方面具有优势的新三板企业对A股上市公司更有吸引力。另一方面，目前新三板企业整体估值偏低，正是多路资金入场扫货之时。
朱为绎表示，除了估值相对低和并购需求外，今年IPO政策收紧也成为上市公司并购新三板企业数量不断增加的推手之一。目前IPO过会率仅为50%左右。此外，今年以来，亿童文教等公司因无法解决“三类股东”问题而不得不撤回IPO材料。这使得不少面临类似困境的挂牌公司放弃观望，选择通过被上市公司并购实现股东退出。
支付工具多元
以往的案例来看，上市公司并购新三板企业主要以现金支付为主。而近期案例显示，上市公司付款方式越来越多元化，发行股份收购新三板公司的案例进一步增加。分析人士指出，随着支付手段不断丰富，上市公司收购新三板企业步伐和规模有望进一步提升。
尽管交易规模超过10亿元，熊猫金控还是拟以现金支付对价。公司三季报显示，货币资金仅为9164万元。公司同期计划出售持有的莱商银行股份有限公司1亿股股权，该部分股权计划作价2.75亿元。不排除熊猫金控或通过处置资产等方式筹集并购资金。苏垦农发则是通过变更部分募集资金用途实现对太阳股份的并购。
而赛腾股份收购案则是A股首单定向可转债并购。公司披露的重组预案显示，赛腾股份拟通过发行定向可转换债券、股份及支付现金的方式购买菱欧科技股东持有的菱欧科技100%的股权。
“一个并购案中使用了现金、股份发行以及定向可转债三种支付方式。这显示出上市公司收购新三板支付方式不断丰富。同时，A股首单定向可转债并购就发生在上市公司对新三板企业的并购中，这也显示出新三板市场的重要性。”朱为绎表示。
此外，10月证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制，明确了并购重组“小额快速”审核的适用情形和不适用情形等政策。该政策被认为将为上市公司并购新三板企业提供较大的便利。朱为绎表示，尽管今年以来上市公司并购新三板企业不乏数亿元案例，但整体来看，上市公司并购新三板企业交易规模仍较小，超过七成案例的交易金额满足小额快速通道条件。因此，小额快速通道实施后，预计越来越多的上市公司将尝试通过发行股份收购新三板公司股权。上市公司现金压力将降低，对新三板企业的并购动能将进一步释放。
高业绩对赌引关注
梳理今年以来大额并购案例显示，不少案例被并购方业绩承诺相当乐观。若要实现业绩承诺，部分标的未来至少要实现业绩翻番的增长。
有投行人士指出，高业绩承诺与高估值密切相关。在行业市盈率基本稳定的情况下，大部分公司股东大多倾向于通过高业绩承诺来实现高估值退出。在此背景下，部分股东业绩承诺方面相当激进。
欧贝黎承诺业绩为2019年-2021年实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益项目后的净利润将分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元；2019年销售收入比2018年需增长20%以上，2020年销售收入比2019年需增长20%以上，2021年销售收入比2020年需增长20%以上；交易对方承诺的欧贝黎各年度利润（业绩）应至少90%以上来自新能源主营业务（含清洁能源）。而2016年-2017年，欧贝黎净利润分别为1亿元和1.21亿元。这意味着欧贝黎在未来三年业绩需大幅增长才能够兑现承诺。
今年以来，不少上市公司高溢价并购新三板公司而收到交易所发出的问询函。今年9月，上市公司新宏泰收到上交所问询函。上交所要求公司说明收购与公司主营业务不相关且溢价较高资产的主要原因及其相关考虑。此前公司发布预案显示，拟发行股份约9355.51万股购买海高通信100%股权，初步确定交易价格为18亿元，溢价超过8倍。
上交所同时关注海高通信历史股份转让中估值与本次收购估值相差较大的问题。上交所指出，海高通信股东星地通、赛普工信、刘青此前获得海高通信50%股份的交易成本合计约为1800万元，而本次重组海高通信100%股权作价18亿元。因此，要求上市公司补充说明本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形。
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