理财子公司办法落地 22万亿元银行理财重塑

随着12月2日晚间《商业银行理财子公司管理办法》（下称《办法》）正式出炉，引导22万亿元银行理财转型及未来发展路径的监管框架基本搭建完成。

自此，银行自身开展理财业务需同时遵守“资管新规”和“理财新规”；理财子公司开展理财业务需同时遵守“资管新规”“理财新规”和《办法》。

银保监会有关部门负责人明确，银行可以通过设立理财子公司开展资管业务，也可以选择不新设理财子公司，而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。银行通过子公司展业后，银行自身不再开展理财业务（继续处置存量理财产品除外）。

监管标准与其他资管机构总体一致

《办法》明确，理财子公司是主要从事理财业务的非银行金融机构。其主营业务包括：面向不特定社会公众公开发行、面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；以及理财顾问和咨询服务。

延续征求意见稿精神，《办法》对“理财新规”部分规定进行了适当调整，使理财子公司的监管标准与其他资管机构总体保持一致。

此前征求意见稿中的几项核心内容，在《办法》中依然有体现。比如，在公募理财产品投资股票方面，在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票，允许公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，进一步允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票。

在非标债权投资限额管理方面，《办法》根据理财子公司特点，仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%。

国家金融与发展实验室副主任曾刚认为，银行理财子公司发行的产品在继承了银行理财的相关优势的前提之下，在各个方面，尤其是在销售层面和投资方面，和其他资管产品站在了近乎“统一”的起跑线上，是不折不扣的补强，它兼具可以投资非标资产、私募股权等非标准、低流动性资产和销售渠道扩大起售门槛下降等优势。

业内人士表示，有志于在资管行业大展拳脚的商业银行，预计都会试图获得银行理财子公司的牌照。

净资本管理等配套制度在路上

事实上，银行也已纷纷布局理财子公司。Wind统计显示，包括四大行在内，当前已有20家银行公告拟设立理财子公司。

但这张牌照并不好拿。曾刚分析说，按照《商业银行法》，商业银行在中国境内投资非银行金融机构必须获得相关部门的认可，而根据《办法》的要求，可能就已把绝大部分总资产规模在1000亿元以下或理财总规模在600亿元以下的商业银行拦在了门外。

此外，理财子公司的最低注册资本金要求，也会给银行带来一定的压力。《办法》规定，银行理财子公司的注册资本应为一次性实缴货币资本，最低金额为10亿元人民币或等值自由兑换货币。

从目前已披露的拟设理财子公司公告看，各银行的理财子公司的注册资本金从不少于10亿元到不超过160亿元不等。

曾刚表示，对外投资会直接消耗商业银行的核心一级资本，在对商业银行的资本充足率造成巨大影响的同时，也会削弱商业银行其他业务的拓展能力。这意味着，理财子公司牌照虽然有很高的价值，但获得以及维持的成本也极为高昂，尤其对于资本净额不大，资本充足率较低的银行而言更是如此。“银行理财作为商业银行的表外业务，本不占用银行任何资本，但理财子公司作为从事资产管理业务的金融机构，其业务规模自然会受到资本金的约束。”

事实上，银保监会有关部门负责人在《办法》发布当天透露，已着手制定银行理财子公司净资本和流动性管理等配套监管制度。在风险管理方面，将建立风险准备金制度，要求理财子公司按照理财产品管理费收入的10%计提风险准备金。

自有资金可投自身发行的产品

与征求意见稿相比，《办法》有哪些修改？

此前，征求意见稿不允许理财子公司以自有资金投资本公司发行的产品。《办法》则参照同类资管机构监管制度，适度放宽了自有资金使用范围，允许理财子公司在严格遵守风险管理要求前提下，将一定比例的自有资金投资于本公司发行的理财产品。

不过，《办法》在投资比例等方面给予了限制。具体看，银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额。银行理财子公司应当确保理财业务与自营业务相分离，理财业务操作与自营业务操作相分离，其自有资产与发行的理财产品之间不得进行利益输送。

据接近监管的人士表示，在自有资金投资方面，监管在比例限制上较严格，同时进一步规定了业务和产品之间不能进行利益输送。自营业务和理财业务相对分离，意味着理财子公司发行产品后，理财子公司自身和其他投资者同等地位，都按照市场原则和商业原则进行，定价都要是公平的市场化原则，不损害其他投资者利益。

在股权管理方面，《办法》在鼓励各类股东长期持有理财子公司股权、保持股权结构稳定的同时，为理财子公司下一步引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留了空间。

在内控隔离和交易管控方面，《办法》参照同类资管机构监管制度，在投资管理与交易执行职能相分离、建立公平交易制度和异常交易监控机制、对理财产品的同向和反向交易进行管控，以及从业人员行为规范等方面进一步细化了监管要求。