变身实控人操盘资本运作 PE买“壳”心潮涌动

近日，老牌PE机构深圳东方富海拟以12亿元的价格收购光洋股份控股股东100%股权从而控制光洋股份的案例，再次引发资本市场对“PE+上市公司”这一模式的思考。

近几年来，PE机构控制上市公司案例不少，部分为装资产，部分为做并购变现或其他财务投资等需求。在PE行业竞争白热化以及募资难的双重困境下，能够直接在资本市场融资的上市公司资源越来越被机构所看重，部分PE不仅想参与上市公司的投资，直接控制上市公司也成为一个重要选项。

但是，PE买壳也并不总是一帆风顺。由于牵涉到控制权变更以及可能背后深藏的内幕交易等原因，监管层对这一类交易尤其关注。

PE暗藏“买壳心”

此前盛行的“PE+上市公司”模式中，多数都是以上市公司和PE机构合作成立并购基金的形式存在，其关键是发挥PE的资金优势以及项目培育优势，借助一二级市场的估值差进行获利退出。对上市公司而言，这种合作模式能够不占用或仅占用极少量的上市公司自有资金，在上市公司体外发展新的业务增长点，或者实现业务转型。

但现在，“PE+上市公司”模式可能还会有第二条道路——由PE机构直接控制上市公司。华南一PE机构人士就告诉中国证券报记者：“我们几年前就控制了一家上市公司，这对我们而言，不仅是公司品牌和知名度有巨大提升，我们在后续的投资布局上也可以有更多的施展空间。同时上市公司经营良好，每年分红都能拿到很大一笔钱。其实，我们重点关注的一些项目都是围绕上市公司主业的上下游进行投资，待项目孵化成熟后，就可以逐步装入上市公司。”

正是在这种成功案例的刺激下，越来越多的PE机构认识到直接控制上市公司的好处。今年以来诸多上市公司控股股东面临的股权质押风险以及流动性压力，也给了PE机构介入上市公司的良机。

东方富海拟以12亿元的价格收购光洋股份控股股东100%股权正是近期一个最为直接的案例。光洋股份在回应深交所关注函的公告中也指出，交易完成后，东方富海在稳定并持续做强做大公司现有主业的基础上，将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面推进公司的战略性发展与提升。公告中虽未直接表明东方富海后续会将其培育的项目装入上市公司，但业内人士事实上早有共识，市场更是对此早有期待，在11月7日光洋股份公告称公司控股股东正在筹划将其股权转让给东方富海后，光洋股份在后续11个交易日中，股价上涨幅度超过150%。

对此，某创投公司负责人韩明（化名）表示：“一般来说，PE控制上市公司就是为了装资产，但也存在部分PE为当上市公司大股东，将其主营业务做好的可能。目前PE和上市公司合作，不论哪个行业，只要估值、评估、操作等方面合规，均可装入。若上市公司有足够现金，可以现金收购的方式，该方式不需要监管批准，只需股东大会通过即可；若通过增发股份或换股收购则需监管部门审核。”

在不少上市公司股价大跌以及面临股权质押风险之际，不少PE机构就开始寻找机会介入。在不少人士看来，资本市场的寒冬往往就是PE机构投资的最佳时机。深圳一股权投资机构人士就直接向记者询问：“我们想买个壳，现在有没有质地比较好的上市公司实控人遇到困难想转让股权的？”在这位人士看来，买壳就是为了让旗下投资的项目多一个更好的退出渠道。

深圳另一家PE机构也表示，他们也与纾困国资达成了一定共识，希望合作成立基金帮助上市公司大股东解除股权质押和流动性风险，在这一过程中他们也表示并不排除会通过股权转让而成为上市公司实际控制人的可能。

某业内人士坦言：“此前，PE向上市公司装资产需要很多资金，但现在为了缓解上市公司质押率，不需要这么多资金就能控制上市公司。”