“高商誉”非A股独有 疏堵结合化解减值风险

只要第三方市场化并购存在，商誉就会存在。近期，证监会发布《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（以下简称“8号文”），引发市场热议。随着前些年的“并购潮”逐步进入业绩对赌完成期，部分市场人士对此表示担心，市场可能存在一定的商誉减值风险。有权威人士日前对中国证券报记者表示，高额商誉现象非A股市场独有，与美国、英国、加拿大等市场相比，A股市场商誉尚处于较低水平，高额商誉公司数量占比相对较小。

上述权威人士说，监管层还需处理好严监管与鼓励市场化、产业化并购的关系，疏堵结合，既要从源头上强化对并购标的估值的约束，引导未来新增商誉规模逐步降低，也要关注已确认商誉减值情况，避免集中计提商誉减值可能对企业发展、市场稳定带来冲击。

55个监管关注事项防范风险

通常讲的商誉为外购商誉，初始计量金额为第三方并购中的交易价格与享有的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，只有第三方并购会产生商誉。通常认为，商誉是企业预期未来超额利润的折现值。但是，如果企业未来预期超额利润不能实现，就应计提商誉减值准备。

据中国证券报记者梳理，8号文从商誉减值的会计处理、信息披露、审计、评估等四个方面做出进一步规范，风险提示主体包括上市公司、会计师事务所、资产评估机构及其从业人员。经统计，8号文共列举30个商誉减值测试过程中存在的常见问题，对应给出30个大的监管关注事项。若考虑大监管关注事项下囊括的小监管事项，8号文的监管关注事项高达55个。

在8号文中，市场集中关注的内容有：对因企业合并所形成的商誉，不论是否存在减值迹象，都应至少在每年年度终了进行减值测试；与商誉减值相关的包括但不限于7种特定减值风险；会计师事务所应详细记录关键审计程序的实施过程；评估机构应在评估报告或评估说明中充分披露与商誉减值测试相关的评估要素、关键参数及其他对评估结论有重要影响的信息等。

一位CPA、CFA持证人告诉中国证券报记者：“8号文主要想规范会计处理。上市公司在年底做商誉减值测试时，主要依据公司提供的数据和管理层的判断，有很大的可控性和自主性，可比性较差。”中国证券报记者试图联系多家商誉规模较大的上市公司，但均被告知，目前不方便谈论这一话题。

“从一些买方的角度看，什么热并什么，目的是想炒股价。在A股并购中，有不少纯粹是题材炒作，像2015年的影视、游戏，资产很轻，可预计的现金流非常不稳定。从卖方角度看，一般对赌3-4年，管理层很可能对赌完就去做其他事，而企业经营很大程度上又依赖企业家才能。”一位资深一级市场人士直言，8号文重点是规范这类公司。这些公司面临商誉减值的风险也高。

“会所和评估机构会变得较为谨慎，底稿会做得更详细，防止被抽检。”北京某财务专家表示。