当事人：
高升控股股份有限公司，住所：湖北省仙桃市；
北京宇驰瑞德投资有限公司，住所：北京市房山区；
蓝鼎实业（湖北）有限公司，住所：湖北省仙桃市；
韦振宇，高升控股股份有限公司实际控制人、董事、时任董事长；
李 耀，高升控股股份有限公司董事长兼总经理；
张一文，高升控股股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书；
孙 鹏，高升控股股份有限公司董事；
于 平，高升控股股份有限公司时任董事兼总经理；
董 红，高升控股股份有限公司董事；
许 磊，高升控股股份有限公司董事；
袁佳宁，高升控股股份有限公司董事兼副总经理；
张晓平，高升控股股份有限公司时任董事；
杨志武，高升控股股份有限公司时任董事；
袁东风，高升控股股份有限公司时任董事；
董炫辰，高升控股股份有限公司监事会主席，时任监事；
胡 鹏，高升控股股份有限公司监事；
顾 珺，高升控股股份有限公司监事。
经查明，高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
一、违规事实
（一）关联方非经营性资金占用及实际控制人未履行还款承诺
1．关联方资金拆借形成的资金占用
2018年4月26日，高升控股向其实际控制人韦振宇的关联方北京顺日兴国际贸易有限公司（以下简称“顺日兴”）及深圳市龙明源贸易有限公司（以下简称“龙明源”）分别拆出资金9,000万元、9,200万元，用于实际控制人关联方北京华嬉云游文化产业有限公司（以下简称“华嬉云游”）的项目建设。2018年6月30日，北京怡然歆商贸有限公司（以下简称“怡然歆”）代实际控制人关联方向高升控股还款18,100万元。2018年7月1日，高升控股将18,100万元转回怡然歆。高升控股上述将自有资金拆借给实际控制人韦振宇的关联方的行为构成非经营性资金占用，金额共计18,200万元。
实际控制人韦振宇在2018年8月18日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》中作出承诺：将积极采取措施，保证于2018年8月24日之前向公司清偿所占用的资金18,200万元。公司实际控制人韦振宇未在承诺期限内归还资金占用款。
2．共同借款形成的资金占用
高升控股于2017年10月至2018年1月之间，与控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）、第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）、华嬉云游、北京文化硅谷资产运营有限公司（以下简称“文化硅谷”） 、韦俊康等实际控制人韦振宇的关联方作为共同借款人向第三方借款，全部款项同样被用于华嬉云游的项目建设，形成关联方非经营性资金占用金额27,500万元。截至目前，尚未归还的占用资金余额为3,152.50万元。
综上所述，公司实际控制人韦振宇及其关联方非经营性占用公司资金的行为未履行审议程序及信息披露义务，韦振宇归还占用公司资金的承诺亦未及时履行。
（二）向关联方提供担保未履行审议程序及信息披露义务
2017年11月17日，公司实际控制人韦振宇的关联方北京世宇天地科技发展有限公司（以下简称“世宇天地”）与深圳市国信保理有限公司（以下简称“国信保理”）签署《国内保理合同》，由国信保理受让世宇天地持有的公司控股股东宇驰瑞德开具的4,000万元人民币商票的全部票据权利。公司向国信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，为上述保理合同提供保证担保。上述事项构成上市公司向关联方提供担保，担保金额为上述借款及利息金额共计4,168万元。截至目前，上述担保尚未解除，该关联担保事项未履行审议程序及信息披露义务。
（三）公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份被司法冻结未履行信息披露义务
高升控股实际控制人韦振宇及其一致行动人宇驰瑞德、蓝鼎实业持有高升控股股份30,448.90万股，占公司全部股份比例的29.86%。上述全部股份被国信保理、中融国际信托有限公司以及安信信托投资股份有限公司申请司法冻结及轮候冻结。高升控股实际控制人韦振宇及其一致行动人宇驰瑞德、蓝鼎实业未就上述股份冻结事项及时向公司履行告知义务，公司亦未及时查询并履行信息披露义务。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中，部分当事人提交了书面申辩意见，公司董事兼副总经理袁佳宁，董事董红、许磊、孙鹏，时任董事兼总经理于平，监事顾珺，时任监事翁远、姚远提出了听证申请。
孙鹏的主要申辩理由为：一是本人未参与公司的资金拆借行为；二是公司违规关联担保及共同借款导致的资金占用行为发生时，本人未在公司担任任何职务，不存在违规行为；三是本人之前在宇驰瑞德和蓝鼎实业担任法定代表人，相关协议的签署均履行宇驰瑞德和蓝鼎实业的内部审议程序，不存在违规行为。
袁佳宁、董红、许磊、顾珺的主要申辩理由为：一是公司违规对外担保及借款事项，均为公司实际控制人滥用其控制权，私下违规操作，未履行审议程序，亦未履行披露义务，本人均不知情，也未参与任何违规行为，加之公司公章在北京保管，本人常住地不在北京，无法获知其违规行为；二是公司向实际控制人的关联方拆借资金的事项均为私下进行，且存在董事长及财务总监刻意隐瞒的情形，本人较难察觉公司的违规行为；三是发现公司的违规行为后，本人多次要求实际控制人尽快归还资金，停止危害公司利益的行为，履行了勤勉尽责义务。
于平的主要申辩理由为：一是公司违规对外担保及借款事项，均为公司实际控制人滥用其控制权，私下违规操作，未履行审议程序，亦未履行披露义务；二是本人已于2018年3月离职，不再在公司担任职务，对公司之后的违规行为并不知情，也未参与；三是发现公司的违规行为后，多次要求实际控制人尽快归还资金，停止危害公司利益的行为，履行了勤勉尽责义务；四是实际控制人及其一致行动人持有公司的股份被冻结事项是由于其未就股份冻结事项向公司履行告知义务导致。
翁远、姚远的主要申辩理由为：一是本人在2018年4月之后就未再担任公司的董事、监事或高级管理人员职务，公司的主要违规行为均发生在本人离任之后；二是公司违规对外担保及借款事项，均为公司实际控制人滥用其控制权，私下违规操作，未履行审议程序，亦未履行披露义务，本人均不知情，也未参与任何违规行为。
除上述申请听证的当事人外，公司及其他12名当事人提交了书面减免责申请。减免责的理由主要如下：
公司申请减免责，主要的申辩理由为，主要的违规行为均是实际控制人利用其控制地位损害公司的利益，公司并不知情，公司制定了《关联资金往管理制度》、《关联交易制度》和《印章管理规定》等内控制度，并在正常执行，公司发现违规行为之后，积极采取措施，梳理资金占用和对外担保情况，督促实际控制人尽快还款，并对相关事项进行了补充披露。
董事长兼总经理李耀，董事、财务总监兼董事会秘书张一文申请减责，主要的申辩理由为关联担保及共同贷款行为均发生在本人任职前，公司向实际控制人的关联方拆借资金的主要原因为公司银行账户面临被查封的风险，为保护公司的资金安全，将资金转至实际控制人的关联方的资金帐户。
时任董事张晓平、杨志武、袁东风申请免责，主要的申辩理由为本人于2018年3月董事会换届后未在公司担任任何职务，公司向实际控制人的关联方拆借资金等违规行为发生在本人离职之后，公司违规关联担保及共同借款行为的发生均是实际控制人私自所为，本人不知情，未参与。
独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春申请免责，主要的申辩理由为本人对公司的违规行为并不知情，也未参与，但在公司违规行为暴露后，本人采取积极措施督促公司相关人员采取补救措施，并履行了现场检查职责，披露独立董事声明，提示投资者风险。
监事董炫辰、胡鹏申请减责，主要的申辩理由为本人未参与公司违规行为，对公司的违规行为不知情，公司违规行为暴露后，本人积极配合监管机构的调查。
时任董事会秘书杜琳琳申请免责，主要的申辩理由为本人任职时间较短，公司主要的违规行为未发生在本人任期内，本人也履行了相应的勤勉尽责义务。
三、纪律处分委员会审议情况
2018年10月31日，本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：
（一）申请听证的相关当事人现场申辩的审议情况
1．董事孙鹏作为实际控制人派驻公司的董事，且作为时任宇驰瑞德和蓝鼎实业的法定代表人，与公司共同签署了部分担保协议或共同借款协议，知晓公司实际控制人违规占用公司资金及公司违规关联担保事项，但其担任公司董事后，未及时向董事会报告公司存在的潜在风险，亦未采取有效措施避免公司之后的违规行为，未能尽到勤勉尽责的义务。孙鹏的违规事实清楚，情节严重，申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
2．公司董事兼副总经理袁佳宁，董事董红、许磊，监事顾珺，虽未直接参与公司的违规行为，但公司主要的违规行为均发生在前述当事人的任职期间内，作为公司董事、监事，不知情不是免责理由，在履职期间内，未能就相关问题履行核查程序，未勤勉尽责地实施必要的、有效的监督。前述当事人未能充分尽到勤勉尽责的义务，对公司资金占用及违规关联担保行为负有责任。考虑到前述当事人存在主动报告的行为且积极配合本所采取相关措施，对其申辩予以部分采纳。
3．时任董事兼总经理于平，虽未直接参与公司的违规行为，但其作为时任董事兼总经理，对公司内部控制的有效性负有直接责任，公司上述违规行为均是由于公司内控的失效导致，作为公司董事，不得以不知情作为免责理由，其在任职期间内未能充分尽到勤勉尽责的义务，对全部违规行为负有责任。考虑到前述当事人存在主动报告的行为且积极配合本所采取相关措施，对其申辩予以部分采纳。
4．公司时任监事翁远、姚远，作为公司监事，不知情不是免责理由，在履职期间内，未能就相关问题履行核查程序，未勤勉尽责地实施必要的、有效的监督。考虑到前述当事人于2018年4月监事会换届后，未再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，并结合其任职期间的职责分工，对其申辩予以部分采纳，前述当事人免于纪律处分，后续我所将对前述当事人采取相应的监管措施。
（二）未申请听证的相关当事人书面申辩的审议情况
1．公司是前述全部违规行为的实施主体，在发现违规事项后，未能在第一时间及时采取有效措施，相关违规行为对公司造成较大影响，公司对违规行为的发生负有重要责任，违规事实清楚，情节严重，公司提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
2．公司董事长兼总经理李耀和董事、财务总监兼董事会秘书张一文知晓公司全部的违规行为，且直接参与了公司向实际控制人的关联方拆借资金的违规行为，对公司的全部违规行为的发生负有重要责任，李耀和张一文的违规事实清楚，情节严重，申辩理由不成立，对其申辩理由不予采纳。
3．时任董事张晓平、杨志武、袁东风虽未直接参与公司的违规行为，但其作为公司的时任董事，不知情不是免责理由，在其履职期间内，未能就相关问题履行核查程序，未勤勉尽责地实施必要的、有效的监督，对公司资金占用及违规关联担保行为负有责任，综合考虑公司在其任职期间内的违规情形，对其申辩予以部分采纳。
4．监事董炫辰、胡鹏虽未参与公司的违规行为，但其作为公司监事不知情不是免责理由，在履职期间内，未能就相关问题履行核查程序，未勤勉尽责地实施必要的、有效的监督，但考虑到其职责分工，对其申辩予以部分采纳。
5．独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春，不知情不是免责理由，考虑到独立董事在公司违规行为暴露后，积极采取措施消除不良影响，积极配合本所核查工作，尽了一定的勤勉义务，对其申辩予以部分采纳，免于纪律处分，后续我所将对前述当事人采取相应的监管措施。
6．时任董事会秘书杜琳琳，对公司的违规行为负有责任，考虑到其任职时间较短，较难发现公司的违规行为，对其申辩予以部分采纳，免于纪律处分，后续我所将对前述当事人采取相应的监管措施。
公司的行为违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)第一条，本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条、第11.11.4条，本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条、第11.11.4条的规定。
公司实际控制人、董事、时任董事长韦振宇违反本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条、第3.1.5条，本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.3条、第3.1.5条，本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条第4.2.3条、第4.2.11条和第4.2.12条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
公司现任董事长兼总经理李耀，董事孙鹏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条，本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
董事兼财务总监、董事会秘书张一文未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
公司控股股东宇驰瑞德及第二大股东蓝鼎实业违反本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条和第4.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有责任。
董事兼副总经理袁佳宁，董事董红、许磊，监事董炫辰、胡鹏、顾珺，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条，本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有责任。
时任董事兼总经理于平、时任董事张晓平、杨志武、袁东风，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条，对公司上述违规行为负有责任。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对高升控股股份有限公司给予公开谴责处分；
二、对高升控股股份有限公司实际控制人、董事、时任董事长韦振宇给予公开谴责处分；
三、对高升控股股份有限公司现任董事长、总经理李耀，现任董事孙鹏，现任董事、财务总监兼董事会秘书张一文给予公开谴责的处分；
四、对高升控股股份有限公司控股股东及第二大股东北京宇驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业（湖北）有限公司给予通报批评处分；
五、对高升控股股份有限公司现任董事董红、许磊，董事兼副总经理袁佳宁，时任董事兼总经理于平，时任董事张晓平、杨志武、袁东风，监事董炫辰、胡鹏、顾珺给予通报批评的处分。
高升控股股份有限公司、韦振宇、李耀、孙鹏、张一文如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。
对于高升控股股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
本所重申：上市公司、其全体董事、监事和高级管理人员及其他信息披露义务人应严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
深圳证券交易所
2018年11月27日
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