上交所就发布《回购细则（征求意见稿）》答记者问

近日，上交所起草完成《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》（以下简称《回购细则》）并向市场公开征求意见。就《回购细则》出台的背景和主要内容，上交所有关负责人回答了记者的提问。

问题一：能否简要介绍一下《回购细则》出台的主要背景？

答：股份回购制度，是资本市场的一项基础性制度，对于稳定上市公司股价、拓宽投资者回报渠道、维护市场健康稳定运行具有积极作用。10月26日，全国人大常委会审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称《修改决定》），对公司法第一百四十二条有关公司股份回购制度的规定进行了专项修改。11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》），拓宽回购资金来源、适当简化实施程序、引导完善治理安排。近日，证监会也出台了《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》（以下简称《通知》）。《通知》要求各上市公司认真学习《修改决定》法律精神，完善公司章程和内部规章制度，规范回购股份的信息披露和决策程序。《通知》还明确了股份回购的基本规范，打开股份回购的制度空间，有助于切实保护相关各方合法权益。这一重要的制度改革，得到了沪市上市公司的积极响应。《修改决定》发布至今，已有40余家公司披露了新的回购股份预案。

上交所此次修订完善原有的回购业务指引，正是为了落实好《修改决定》《意见》和《通知》的精神和要求，在实施层面，为上市公司更为灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”，努力将股份回购的制度功能更为充分的发挥出来。修订中，上交所依托已有制度储备，认真听取市场各方的意见和诉求，通过放宽条件、拓展用途、简化程序、便利实施，重在解决好上市公司实施股份回购中的“痛点”“难点”问题，推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。同时，也针对股份回购中可能出现的违法违规行为，构建了市场约束和监管介入相结合的双重预防机制，确保制度实施取得良好效果。

问题二：我们注意到，本次《公司法》修改和证监会发布的《意见》《通知》，做出了多项股份回购“松绑”安排。能否介绍一下，上交所出台的《回购细则》，有哪些对应性的实施安排？

答：上交所此次出台的《回购细则》，是落实《公司法》修法精神和《意见》《通知》要求的规则载体，旨在为上市公司在新的法律框架下进行股份回购，提供可操作、可实施的具体指引。衔接安排主要有如下三个方面。

一是明确处置方式。回购后的股份如何处置，上市公司十分关心。《回购细则》明确，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。这一安排，主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求，提供更为灵活的市场化手段。

二是简化决策程序。股份回购有利于维护全体股东利益，具备共同的股东利益基础，决策程序简化具备合理性。《回购细则》落实《公司法》修法要求，采用授权方式，简化了股东大会决策程序。其次，考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人，允许其根据实际需要，自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见，降低股份回购的实施成本。

三是便利实施操作。主要从两个方面做出相应安排。一个是丰富了回购资金来源。《回购细则》提供了多样化的资金来源选择，自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等，都可以根据需要用于回购股份。同时，还允许上市公司在回购期间发行优先股。另一个是回购期限更为灵活，上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。

问题三：有投资者担心，上市公司在股份回购的过程中，可能出现内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所《回购细则》中，做了哪些针对性的制度安排？

答：我们注意到，如何防范股份回购中可能出现的各类违法违规行为，市场比较关注。例如，股份回购会不会为大股东减持股份“抬轿子”，会不会成为“割韭菜”的手段，上市公司会不会通过不当信息披露实施“忽悠式”回购。这些担心，也是《回购细则》制定中需要重点考虑和回应的问题。为此，我们结合已有的市场实践，借鉴境外成熟市场的做法，做出了多项从严监管的制度安排。重点是，一方面严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的交易行为，堵住内幕交易和“拉抬”减持的通道；另一方面控制好回购的节奏和数量，避免股份回购影响市场正常的交易秩序。

一是严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的减持行为。《回购细则》明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和本所关于股份减持的相关规定。同时规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。

二是要求股份回购信息披露具备明确预期。针对个别公司在股份回购中预期不明、随意变更的情况，《回购细则》要求上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。同时，《回购细则》还在总结相关监管经验的基础上，对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求，防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。此外，还详细规定了回购进展的持续披露要求，督促上市公司严格实施已披露的回购计划。

三是强化信息披露的刚性约束。《回购细则》要求公司董事会审慎制定合理可行的回购方案，回购股份拟用于多种目的用途的，应当在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例及资金金额。同时，回购方案披露后，非因充分正当事由不得随意变更或者终止。因公司生产经营、财务状况发生重大变化等事由确需变更或终止的，应当严格履行相应的决策程序并及时披露。上交所将对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的，将及时予以纠正。

四是合理控制股份回购的实施节奏。股份回购有利于稳定股价，但是短时期内过于集中和大额的回购，也可能引起股价波动，影响交易秩序。为此，《回购细则》参考境外市场的成熟做法，合理限定了一定时期内的回购数量，还对回购价格、实施时间做了必要的限制，确保股份回购有序实施。

五是明确界定内幕信息知情人范围。股份回购属于股价敏感事项，必须严格防范可能产生的内幕交易行为。《回购细则》将控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高及其近亲属，全部推定为可能知悉内幕信息的知情人。同时，考虑到其他主要股东也有可能提出回购动议，还特别将提议人一并纳入内幕信息知情人范围，确保内幕信息核查及时、准确、全面。

问题四：《回购细则》出台后，上交所将如何继续做好下一步的自律监管工作？

答：《回购细则》发布后，股份回购的制度规定已经齐备，上市公司回购股份的规范性要求也已明确。下一步，上交所将继续从监管与服务两方面，积极稳妥推进规则落地，发挥股份回购应有的制度功能。

服务方面，重点是做好《修改决定》《意见》《通知》和《回购细则》的专项培训、政策咨询、规则指导等工作，方便上市公司尽快熟悉掌握。同时，与中国结算一起，简化上市公司办理与股份回购相关的交易、过户、库存、注销、转让等业务流程，提高实施效率，支持引导上市公司依法合规开展股份回购，维护好公司价值和股东权益。

监管方面，上交所将严格督促上市公司、大股东、实际控制人、董监高等遵守股份回购的各项规则要求，对每单股份回购要求公司填报内幕信息知情人名单，进行内幕交易核查，紧盯特定主体的减持行为，持续监管股份回购的承诺履行，严厉打击利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵、证券欺诈等违法违规行为，确保股份回购有序实施。附件：关于就《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》公开征求意见的通知