巨化股份拟3.2亿收购两家亏损研究机构

巨化股份（600160）热衷收购关联方旗下资产，如今又拟大幅溢价收购大股东旗下2家2017年均亏损的研究机构。

11月15日晚间，巨化股份披露称，公司拟受让控股股东巨化集团持有的巨化技术中心100%、巨化新材院100%股权，二者的收购价分别为2.53亿元、6984万元，合计受让价为3.23亿元。收购完成后，两家标的公司将纳入上市公司财务报表。

收购方案显示，巨化技术中心成立于1980年，主要聚焦含氟高分子、专用氟化学品、环保技术等三大领域开展研发。巨化新材院则成立于2012年，据披露这是一个“综合性新材料产业研发基地”，目前正协同巨化股份进行VDF/CTFE共聚树脂开发、JX系列混配工质制冷剂开发等项目。

仅从经营的角度来看，这两家研究机构的盈利能力并不突出。2017年和2018年1~6月，巨化技术中心分别实现营业收入7687万元、2089万元；同期，巨化新材院的营业收入分别为210万元和643万元。2017年，这2家公司分别亏损2121万元和637万元。

证券时报·e公司记者注意到，虽然两个标的资产2017年均亏损，但巨化股份此次仍以较高的溢价开展收购。截至今年6月末，巨化技术中心账面净资产7629万元，此次收购价较之增值约233%；巨化新材院净资产4493万元，巨化股份的拟收购价较之增值约55%。

值得注意的是，和一般收购资产的业绩对赌不同的是，此次收购中，巨化集团未就标的资产未来的盈利能力作出承诺性预测，而是承诺在2021年度结束时，以收益法对巨化技术中心的专有技术、专利、专利申请权等其他无形资产进行减值测试，若发生减值，巨化集团以现金方式进行减值的等额补偿。

巨化集团称，由于历史原因，巨化集团研发机构未注入上市公司，为避免重复投资及考虑研发机构及团队的特殊性，通过收购控股股东研发机构，快速获取所需的研发平台，有助补齐上市公司发展“短板”。

事实上，除了本次交易之外，过去12个月，巨化股份与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计5次，金额为6.56亿元。

其中包括：以协议方式收购巨化新联化工、巨化集团氯化钙生产装置等，涉及总金额7380万元；去年12月，巨化股份协议收购巨化集团持有的巨化检安51%股权，成交价格2831万元；今年10月31日，巨化股份又通过了以1.84亿元现金收购巨化财务16%股权的方案。

加上本次收购，近一年内，巨化股份与大股东及体系内企业的关联交易总额接近10亿元，且均为现金交易。

如今的巨化股份可谓“不差钱”。2017年以来，随着氟化工行业逐步步入景气上升周期，市场阶段性出现产品紧张局面，巨化股份的产品价格出现恢复性上涨。2017年，巨化股份净利润9.35亿元，同比增长519%；今年1~9月，公司实现净利润16.53亿元，同比增长105%。截至今年三季度末，公司账面货币资金高达29.55亿元。

巨化股份表示，收购前述两家研究机构，不会对公司财务状况和经营成果造成较大影响、不会对公司资金的流动性造成较大影响。