优化完善制度 推进新三板市场化改革

全国股转公司日前发布系列改革措施，对新三板市场股票定向发行制度、并购重组制度、做市商制度等存量制度进行优化改革。此次在现有制度框架内对相关条款微调，小调整但功效大，切实提高中小企业的融资效率、降低融资成本；同时，体现了新三板坚持市场化改革的方向不变。存量改革与增量改革将统筹推进。

首先，此次改革是在实践基础上对相关制度的优化完善。新三板市场有着巨大的包容性，如何服务好不同类型的挂牌企业，以及企业的不同需求面临很大挑战。一项制度很难从制定之初就完美匹配、解决这些不同需求和实际运行中出现的复杂情况，因此新三板市场制度须在实践中改革，在改革中完善。

此次出台的改革举措都是在总结市场运行的基础上，通过大量的调研分析，对存在的问题集中优化处理。这些政策有的是针对市场存在痛点问题进行改进，有的针对此前存在的模糊地带进行明确。比如，对挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理；对不以融资为直接目的的发行，不再要求进行募集资金用途必要性和合理性分析；对发行股份购买资产，免除35人的限制规定等。企业因重大资产重组要付出的财务成本将明显下降，时间成本更是不可估量。据统计，2017年以来，挂牌公司披露重组方案152次。其中，因购买生产经营用地、房屋构成的重组达23次，占比约15%。同时，因受35人条款的限制，很多重组无法通过发行股份购买资产的方式进行，阻碍了并购的顺利推进。发行股份购买资产不需要直接支付大量现金，且通过换股方式可以很好的绑定收购方与被收购方的利益，是资本市场重要的整合资源手段。此次制度改革更好地发挥出资本市场的资源配置功能，为挂牌企业的资本运作提供了更大的方便。

其次，此次改革是对新三板自身使命的坚持和发展。新三板肩负着缓解中小微企业融资难的使命，为更好地发挥金融对经济结构调整及转型升级的支持而来。五年来，新三板每年帮助中小企业解决上千亿元的股权融资，有力地支撑了实体经济的发展。截至10月25日，新三板挂牌公司10908家；近六年来6107家挂牌公司完成9811次股票发行，融资金额累计达4593.65亿元；348家挂牌公司完成367次重大资产重组，涉及金额合计630.01亿元；808家挂牌公司完成877次收购，金额合计达1294.62亿元。新三板已逐步探索出了一条服务中小微企业的可行路径，成为资本市场服务中小微企业的主阵地。

此次改革措施，有一部分举措是股转公司为了提高市场效率，主动自我加压的改革，如推出授权发行制度，挂牌公司一年内募集金额在1000万以内的多次发行，可以只召开一次股东大会即可；推行“并联审查”机制，将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对，从而实现快速审查出函，可以将募集资金闲置时间缩短20天以上。这些改革增加了监管机构的审核难度，需要股转公司将审查介入时点提前，及时发现并解决问题，分担备案审核压力。如此一来，挂牌企业可以更快地使用募集资金，体现出新三板“小额”、“快速”、“灵活”的融资特色。

多项改革措施的最终目的，就是更好地服务于挂牌企业的融资，提高融资效率、降低融资成本，支持挂牌企业更好更快发展。改革举措体现了监管机构坚持市场化法制化运行以及“放管服”的理念，将更多的权力交给挂牌公司、交给市场，真正做事后备案而不是事前审查。

第三，此次改革是资本市场改革的重要组成部分。金融稳定委员会第10次专项会议指出，要处理好稳增长和防风险的平衡，聚焦进一步深化供给侧结构性改革，在实施稳健中性货币政策、增强微观主体活力和发挥好资本市场功能三者之间，促进国民经济整体良性循环。

具体针对资本市场而言就是发挥好资本市场枢纽功能。上述会议指出，资本市场关联度高，对市场预期影响大，资本市场对稳经济、稳金融、稳预期发挥着关键作用。要坚持市场化取向，加快完善资本市场基本制度。前期已经研究确定的政策要尽快推出，要深入研究有利于资本市场长期健康发展的重大改革举措，成熟一项，推出一项。

新三板作为多层次资本市场的重要组成部分，有着承上启下的重要作用，与主板市场、四板市场一起构成了服务实体经济的资本市场体系。在当前新旧动能转换的关键时期，作为资本市场服务中小微企业的主阵地，新三板率先自我改革，提升服务效率，一方面是其责任和义务，另一方面也为资本市场的整体改革积累经验、创造条件。

股转公司此次对存量制度的改革，相信只是资本市场改革大戏的序曲，期待后续更加精彩的华章。

（作者系东北证券股转业务部董事总经理）