“兜底定增”现身A股 定向可转债是并购市场破局“大杀器”？

11月1日晚间，证监会发文称，积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

有分析人士认为，定向可转债作为并购重组交易支付工具，对于上市公司而言，并购重组又多了一项灵活的支付工具；对于参与方而言，参与并购重组项目的方式更加多样，由于定向可转债具有“保底+向上弹性”的特点，对于参与方来说更有吸引力。

这意味着明面上的“兜底定增”成为了可能？有专业人士指出，目前看定向可转债仅仅是并购重组中的支付手段，并不能成为再融资手段。

定向可转债破局并购重组市场

11月1日晚间，证监会发文称，近期，结合市场情况，多家上市公司积极研究在并购重组时引入定向可转债，部分公司已提出了切实可行的方案。证监会结合企业具体情况，积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

证监会表示，上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。下一步，证监会将继续发挥市场机制作用，持续研究和顺应市场主体诉求，创造条件支持各类企业通过并购重组优化资源配置，实现高质量发展。

有分析人士认为，实际上今年在内外因素影响下，A股估值快速下滑，在并购重组中，上市公司股份支付能力受到了直接打击。再加上种种原因，上市公司现金支付能力也下滑严重。这种情况下，定向可转债倒真是破局的最佳工具，并购中上市公司与资产方议价地位将出现扭转。定向可转债作为并购重组交易支付工具，对于上市公司而言，并购重组又多了一项灵活的支付工具；对于参与方而言，参与并购重组项目的方式更加多样，由于定向可转债具有“保底+向上弹性”的特点，对于参与方来说更有吸引力。

值得注意的是，近日就有上市公司停牌重组中拟采用定向可转债，11月2日早上，赛腾股份就迫不及待的发布公告称，拟发行定向可转债及股份购买资产并配套融资，预计在不超过5个交易日的时间内披露本次重组方案。由此可见定向可转债的吸引力之大、市场主体回应之迅速。

私募排排网研究员刘有华告诉《每日经济新闻》记者，并购重组中采用定向可转债的优势体现在几个方面：首先是缓解上市公司的资金压力，过往现金收购的形式，往往要消耗非常多的现金。其次是解除大股东股份被稀释的风险，过往大部分并购重组都是现金+股份的形式完成交易，在一定程度上大股东的股份也会被稀释。第三是对于并购重组中的交易对手而言，有效降低了交易的风险。这几年，由于股市的不断下行，定增破发的项目比比皆是，一些并购重组的参与方亏损较大。而定向可转债的推出，如果股价大幅下行，持有定向可转债方也可以获得稳定的回报。

对此，资深私募分析人士陈熙伟告诉《每日经济新闻》记者，定向可转债的推出，相当于给并购市场打了一剂新的催化剂，鼓励上市公司“股债并用”，催生更多形式的并购交易落地。可转债作为股权债权选择权结合的融资产品，对于持有者来说，比起一般定增的单向获利卖出变现渠道具有更多套利可能性，具体表现在其可以转股并在市场中兑现套利。