投服中心询问闻泰科技高杠杆收购影响

11月7日，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）参加了闻泰科技（600745）重大资产重组媒体说明会。现场，投服中心针对本次交易高杠杆收购的影响以及目标公司未来经营情况提出问询。

询问高杠杆收购的影响

投服中心表示，报告书草案披露，以闻泰科技下属合肥中闻金泰公司牵头的联合体通过竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯约49.37亿元财产份额，转让价款为114.35亿元，合肥广芯的主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权，合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有本次交易的核心资产安世半导体100%的股份。此次交易中，闻泰科技子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.52亿元用于支付标的资产第二笔转让价款，其中上市公司拟通过获得约50亿元人民币并购借款作为部分支付款项。

此外，意向性预案披露，上市公司后续拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式间接持有安世集团的控制权。其中以发行股份的方式支付交易对价84.41亿元，以现金支付交易对价100.08亿元，募集配套资金不超过46.3亿元，拟获得境外并购贷款约8.23亿美元，折合人民币56.32亿元。综上所述，上市公司为取得安世集团控制权拟进行的两次重大资产重组的涉及金额合计为243.01亿元，其中拟以现金支付的对价为150.08亿元，上市公司拟取得并购借款合计约为106.32亿元。

根据报告书草案披露，境内50亿元并购借款假设于5年内还清，其还款来源为上市公司的自身盈利和目标公司的盈利分红，但上市公司2017年实现的净利润仅为3.35亿元，2018年前三季度实现亏损1.61亿元，对于偿还借款本息的贡献较小。目标公司安世集团2016和2017年实现的净利润分别为8.03亿元和8.19亿元，但是，由于安世集团前次收购安世半导体时的部分资金来源于银团长期贷款，2017年末安世集团一年内到期的非流动负债约为13.10亿元，长期借款为38.87亿元。安世集团控制权变更后，银团贷款可能被要求提前偿还，在安世集团自身存在上述还款压力的情况下，上市公司是否能从安世集团获得足够的盈利分红进而偿还借款本息存疑。此外，上市公司未披露境外借款的还款计划，若同为5年还清，则每年需偿还超过20亿元的本金，上市公司不具备相应偿还能力；若延长还款期限，例如假设安世集团大部分净利润均用于偿还上市公司并购借款，或假设每年偿还本金10亿元，不考虑安世集团自身借款的情况下，全部并购借款需要超过10年偿还完毕。

投服中心指出，届时行业技术水平、竞争格局等均可能发生较大变化，目标公司的竞争优势也可能不复存在，进而在还款完毕后上市公司能够从目标公司获得的收益存在不确定性。较长的还款期限导致较大的不确定性，上市公司高额举债收购目标公司可能过于激进。

根据报告书草案和意向性预案披露，境内50亿元并购借款预计每年将产生利息费用3.68亿元人民币，境外56.32亿元并购贷款预计每年将产生利息费用约3.38亿元人民币，上述利息费用合计超过人民币7亿元/年。该利息费用是上市公司按照境内7.35%、境外6.00%的假设利率计算得出，但资料显示，云南城投向合肥中闻金泰提供的10亿元借款在超过6个月以后的利率为12%，远高于前述假设利率，若上市公司无法取得假设中的低利率则会产生更多的利息费用。

投服中心指出，上市公司目前接触的并购贷款的资金成本与上述假设利率相比有明显差距。

质疑目标公司未来经营情况

投服中心指出，安世半导体的前身是荷兰公司恩智浦集团的标准产品业务，于2017年2月由建广资产和智路资本通过安世集团完成收购。安世半导体的销售网络覆盖全球，客户涵盖全球各地的众多大型公司，意向性预案披露，取得安世集团控制权的交易需通过CFIUS（美国外国投资委员会）的安全审查，为满足审核要求，可能采取的措施包括但不限于调整或处置安世半导体在美国的业务。相关资料未披露安世半导体在美国的业务占比，如果后续处置了安世半导体在美国的业务，将对安世半导体的盈利能力和竞争力产生怎样的影响仍存疑问。

报告书草案披露，半导体行业竞争者众多，标准产品差异性较小，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低。恩智浦2016年年报显示，其标准产品处于世界领先地位，但其产品除领先的分立器件解决方案外还包括应用多种接受度较高的技术（using widely-known production techniques）生产的标准化产品，其主要竞争力体现在成本优势、产品组合的丰富性和覆盖全球的分销体系及销售网络等方面。通过安世半导体官网提供的网站链接查询，安世半导体的产品单价较低，可见安世半导体主要靠规模销售实现大额盈利。仍需了解安世半导体的技术水平与国内厂商的水平差异如何。半导体行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得相关公司必须不断加快技术研发和新产品开发步伐。在我国大力发展相关行业的现状下，需了解安世半导体是否存在被国内企业生产的产品替代的风险。

恩智浦的年报数据显示，2015年度恩智浦的标准产品实现收入12.41亿美元，同比下降2.7%，2016年实现收入为12.2亿美元，同比下降1.7%。同时恩智浦估计2015至2019年，除射频和微波以外的分立器件市场（the market for discretes, excluding RF &Microwave）的年复合增长率约为4%，标准逻辑器件市场（the worldwide Standard Logic market）的年复合增长率为1.1%，由此可见恩智浦的标准产品部已进入成熟阶段。

投服中心提出，根据预案披露的安世集团模拟利润表计算，2017年安世半导体独立后，实现收入同比增长了22%，但同期净利润增长仅为1.98%，营业收入大幅增长的原因及该增长是否能够持续尚需进一步了解，营业收入与净利润增长不匹配的原因不明。