并购重组“小额快速”审核机制、按照行业实行并购重组“分道制”审核、IPO被否企业重组上市间隔期由3年调整为6个月、推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点……一系列利好政策密集出台,并购重组市场暖意渐浓——无论是审核速度,还是上会数量,无不让市场参与者感受到并购重组的活力重现。不过,从监管部门对重组方案的审核细节看,从严监管依然是主基调。有并购人士向记者表示:“前期的低迷是对并购重组乱象的修正,在回归常态、理性后,并购重组作为一级与二级市场纽带的作用将得到恢复。”
据统计,今年前10个月,证监会并购重组委总计审核了105家公司的并购重组事宜,通过87家,通过率82.86%。其中,10月份审核了20家,通过17家,通过率85%。从上会数量看,10月份上会量几乎占了今年前10个月上会总量的两成。
并购重组审核速度也在提升。2018年以来,上市公司冲刺并购重组审核的平均天数(分为“从审核受理日至上会日”、“从审核受理日至审结日”两种情形)分别为82天、122天,较2017年的98天、147天,分别缩短了16天和25天。其中,10月份的前一数值为70天,较今年前9个月的平均85天,快了15天。
尤其是随着“小额快速”审核机制的推行,创业板公司并购重组审核的速度更是一枝独秀。如,拓尔思的方案从受理到上会只历时22天;设研院更像是坐上了火箭,其方案从受理到上会历时12天,其间还包括两个周末,若剔除休息日,实际仅仅耗时8天。
不过,加量提速并不意味着监管的放松。从10月份3家未能通过证监会审核的案例来看,关联交易、标的资产估值合理性以及持续盈利能力为监管部门审核重点,从严审核依然是主基调。
以最近一起未通过并购重组审核的案例博瑞传播为例,证监会对其出具的审核意见为标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性。方案显示,博瑞传播拟通过向成都传媒集团发行股份方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权,合计作价8.2亿元,两家交易标的共同管理和运营成都市公交广告媒体资源。
在监管部门看来,标的资产在经营过程中存在诸多不稳定因素:公交传媒自营候车亭大牌上刊率由2016年的61.34%下滑至2018年一季度的41.73%,车载电视上刊率从81.38%下滑至59.34%,并且委托经营的候车亭大牌协议将于2019年至2026年分批到期。
此外,标的公司主要金主房地产、医美客户的广告投放力度也在不断下滑,并曾因对医美行业广告投放内容审查不到位遭到处罚。而且,在新《广告法》的修订以及《医疗广告管理办法》颁布后,监管机构对医美行业广告监管趋严,广告投放或将受限。而医美行业是2017年成都公交广告投放金额最大的行业。
又如中粮地产,其方案被否的原因是交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据。回看公告,中粮地产拟斥资148亿收购港股公司大悦城地产,并购重组委的审核反馈意见多达33条,对标的资产估值问题进行了多方位问询,其中包括标的资产前期资产注入、标的资产债务清偿情况对交易估值的影响,大悦城地产前期供股和股权转让与本次交易作价之间估值出现较大差异等。
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