乾照光电分饰三角 并购博蓝特“戏份”十足

停牌20多天后,乾照光电携收购预案于11月1日复牌,股价收跌2.76%。颇为微妙的是,反对本次收购的股东王维勇将6.39%股份售予他人,后者旋即与另一重要股东南烨集团结盟。另据披露,乾照光电不仅是标的资产博蓝特的间接股东,还是后者的第一大客户,本次交易的公允性及独立性存疑。

据收购预案,乾照光电拟向徐良、刘忠尧等19名交易对方发行股份及支付现金购买浙江博蓝特100%股权,初步作价6.5亿元,同时配套募集资金不超过5.8亿元。不过,该收购事项遭到创始人股东王维勇的反对,另一重要股东南烨集团暂未表态。

在回复两道重组问询函后,乾照光电11月1日复牌。当日,公司发布另一公告称,黄河投资公司管理的太行基金拟以6.45元/股的价格,受让王维勇所持乾照光电6.39%股份,交易对价2.97亿元。与此同时,太行基金与南烨集团签署了一致行动人协议,两者合计持股比例达12.36%,与第一阵营“和君系”的持股差距不到3%。

回查资料,南烨集团及其一致行动人王岩莉今年8月初对乾照光电举牌,一路增持后持股比例达5.96%。“和君系”旗下正德远盛、正德鑫盛、和聚鑫盛合计持有上市公司15.35%的股权,稳坐头把交椅。不过,在南烨集团举牌后,“和君系”与福建卓丰紧急签署一致行动人协议,且福建卓丰称拟于8月5日起的6个月内购买不低于1%的股份,但至今未见增持信息披露。9月17日,乾照光电发布提示性公告,筹划收购博蓝特。

面对该项收购,公司两大重要股东一个反对,一个缄默。其中,王维勇明确表示不同意本次收购,理由是本次交易估值过高;南烨集团则未予表态。如今,王维勇所持股权的受让方与南烨集团突然结盟,使得南烨集团的话语权进一步增强,其对本次重组的态度变得十分关键。“从南烨集团举牌及与太行基金结盟的动作看,它应该不只是满足于财务投资人的角色,可能会与‘和君系’争夺控股权。”市场人士认为。回到本次收购,标的资产博蓝特的估值备受质疑。这一脱胎于东晶电子的亏损资产,经过曲线MBO、包装整合之后,业绩快速释放,并陆续引入了10多家外部投资者,短短一年多时间估值倍增。其中,乾照光电持有49.51%份额的乾芯投资今年3月方才入股博蓝特,在本次收购中将以获得现金方式退出。

乾照光电与标的资产的渊源颇不寻常。重组问询函回复公告显示,2016年度,乾照光电的子公司乾照光电科技是博蓝特第五大客户,销售金额1047万元,占营收的比例为6.13%;2017年度销售额猛增至8363万元,成为第二大客户,占比达29.24%;2018年1月至9月更是跃升为第一大客户,销售额8297万元,占比为26.58%。

不难看出,从博蓝特的大客户,到参股基金投资入股,再到本次交易的收购方,乾照光电扮演了三重角色。

另外,2016年、2017年及2018年前三季度,博蓝特前五大客户销售额占总营收的比例,分别为89.45%、90.98%和80.75%,大客户依赖特征明显。面对本次收购,南烨集团及其盟友又将如何表态?