新三板综合改革迎来第二季 发行并购制度更灵活

新三板市场综合改革迎来“第二季”。在去年底推出涵盖市场分层管理、交易制度改革和信息披露制度改革三项内容的综合改革的基础上，全国股转公司又圈定了三项综合改革内容：优化新三板股票定向发行制度、完善并购重组制度，建立做市商评价机制。

为此，全国股转公司昨日发布实施了七项自律规则，包括：新制定的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号》，新修订的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》、《挂牌公司重大资产重组业务问答》、《挂牌公司权益变动与收购业务问答》、《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法（试行）》也一并发布实施。

综合而言，新三板市场综合改革“第二季”包括了下述三方面内容：

首先，优化挂牌公司股票发行制度。

具体举措包括五项。一是实施并联审查机制，将签订三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商及律师出具意见等外部发行程序调整为并联运行，将全国股转公司审查介入时点提前至发行方案等信息披露环节，将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对，缩短募集资金闲置时长。二是推出授权发行制度，规定了“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的授权发行制度，提高小额发行决策效率。三是坚持负面清单管理，优化募集资金监管要求，对不以融资为直接目的的发行，不再要求进行募集资金用途必要性和合理性分析，对募集资金用于补充流动资金的，不再强制要求量化测算。四是明确关联方回避表决要求，对不同情形下表决权回避制度的执行进行了规定，防范监管套利。五是明确终止备案审查情形及相关风险配套防控机制，落实规则监管。

其次，完善了挂牌公司的并购重组制度。

具体而言，一是完善重大资产重组认定标准，明确“通过其他方式进行资产交易”的具体形式等，同时明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理。二是优化重大资产重组停复牌制度，对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等做出细化规定。三是调整审查流程安排，豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备。四是明确募集配套资金的相关监管要求及罚则。五是调整了涉及权益变动与收购的披露要求，对市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题有针对性地明确了操作方式，对第一大股东变更时的信息披露义务进行了专门说明，填补部分制度空缺。

证监会昨日还发布了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关法律适用意见，明确非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象人数不再受35人限制。同时，允许不符合股票公开转让条件的资产持有人，以受限投资者身份买卖其所认购的非上市公众公司股票。