全国股转公司：优化股票发行与并购重组制度 建立做市商评价机制

全国中小企业股份转让系统公司(下称“全国股转公司”)26日推出一系列新三板市场综合改革。此次改革以优化存量制度为主,主要内容包括新三板股票定向发行制度、完善并购重组制度,建立做市商评价机制等三方面。

为此,全国股转公司今日发布实施了七项自律规则,包括:新制定的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号》,新修订的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》,《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》、《挂牌公司重大资产重组业务问答》、《挂牌公司权益变动与收购业务问答》、《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法(试行)》也一并发布实施。

全国股转公司有关负责人表示,推出上述改革,是全国股转公司在中国证监会的领导下,贯彻落实党的十九大精神和全国金融工作会议有关部署,深化“放管服”改革、发挥好新三板服务中小微企业、民营企业主阵地作用的重要举措。

综合改革旨在进一步完善市场功能,提升市场效率,增强服务能力,促进市场健康稳定发展,为下一步深化新三板改革奠定良好基础。

2013年以来,新三板市场逐步构建完善了“小额、快速、灵活、多元”的发行融资制度和市场化的并购重组制度,挂牌公司融资规模和并购重组规模持续扩大,在缓解中小微企业融资难、融资贵,完善直接融资体系,促进产业结构整合、优化资源配置等方面取得了积极成效。做市转让制度自上线运行以来,在促进价格发现、提升市场流动性方面发挥了积极作用。

统计显示,截至2018年10月25日,新三板挂牌公司存量10908家;近六年来有6107家挂牌公司完成9811次股票发行,融资金额累计达4593.65亿元;348家挂牌公司完成367次重大资产重组,涉及金额合计达630.01亿元,808家挂牌公司完成877次收购,金额合计达1294.62亿元。

然而,随着新三板市场的发展,现行股票发行制度、并购重组制度、做市商制度已不能完全适应市场出现的新情况、新变化、新问题。市场主体普遍反映,现行股票发行制度在流程优化、程序简化、效率提升等方面存在进一步改进的空间;现行重大资产重组制度在重组判断标准、暂停转让时限要求、恢复转让审查机制、发行股份购买资产投资者适当性及人数限制等方面与市场需求不完全匹配,有必要进行适当调整;对做市商缺乏专项评价,相关机制亟待进一步健全。

对此,全国股转公司在充分研究论证并征求市场意见建议的基础上,制定推出了相关存量制度的优化改革措施。具体而言,此次新三板市场综合改革包括了下述三方面内容:

首先,优化挂牌公司股票发行制度。

具体而言,一是实施并联审查机制,将签订三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商及律师出具意见等外部发行程序调整为并联运行,将全国股转公司审查介入时点提前至发行方案等信息披露环节,将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对,缩短募集资金闲置时长。二是推出授权发行制度,规定了“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的授权发行制度,提高小额发行决策效率。三是坚持负面清单管理,优化募集资金监管要求,对不以融资为直接目的的发行,不再要求进行募集资金用途必要性和合理性分析,对募集资金用于补充流动资金的,不再强制要求量化测算。四是明确关联方回避表决要求,对不同情形下表决权回避制度的执行进行了规定,防范监管套利。五是明确终止备案审查情形及相关风险配套防控机制,落实规则监管。

其次,完善了挂牌公司的并购重组制度。

具体而言,一是完善重大资产重组认定标准,明确“通过其他方式进行资产交易”的具体形式等,同时明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理。二是优化重大资产重组停复牌制度,对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等做出细化规定。三是调整审查流程安排,豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备。四是明确募集配套资金的相关监管要求及罚则。五是调整了涉及权益变动与收购的披露要求,对市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题有针对性地明确了操作方式,对第一大股东变更时的信息披露义务进行了专门说明,填补部分制度空缺。

除上述调整外,中国证监会发布的相关法律适用意见明确,重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制,并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。

再者,建立了做市商评价机制。

具体而言,一是在现有主办券商执业质量评价基础上,建立单独的做市商评价制度。二是针对新三板做市制度特点,聚焦做市商做市行为,从做市规模、流动性提供和报价质量三方面对做市行为进行多维度评价。三是注重做市商评价结果的运用,根据评价结果对优秀做市商给予交易费用适当减免等,引导做市商积极、合规做市。

据悉,下一步,全国股转公司将牢牢把握服务中小微企业、民营企业和防范风险的工作导向,按照“以市场分层为抓手,统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”的总体思路,认真落实各项改革部署,持续跟踪和评估制度改革优化的情况,为后续深化改革措施的推出积累经验、创造条件。