上市公司“淘金”新三板 成重要并购“标的池”

上市公司加大力度收购新三板挂牌公司，更多是为了通过并购发展壮大、延伸产业链条、推动产业整合。作为被收购方的挂牌企业，也可以通过收购摆脱流动性困局。值得注意的是，新三板市场融资功能还不完善，还需进一步深化改革

一段时期以来，上市公司加大力度并购全国中小企业股份转让系统挂牌公司。最新数据显示，今年前三季度，累计实施完成的上市公司购买新三板挂牌公司股权的案例共40起。

成重要并购“标的池”

数据显示，40起上市公司购买新三板挂牌公司股权案例中，有36起案例构成收购，第一大股东或实际控制人发生变更。该36起收购案例涉及交易金额合计达173.7亿元，主要集中在信息技术与制造业两大产业领域。其中，6起案例交易金额在10亿元以上，29起案例交易金额在1亿元以上。交易金额最高的为天山生物收购大象股份，交易金额达23.7亿元。其次为帝欧家居收购欧神诺，交易金额为19.7亿元。

从受让后上市公司的持股比例看，持股50%及以上的有35家。从交易方式来看，上市公司购买挂牌公司股权主要以现金收购为主，现金+股权的交易方式也占一定比例。40起案例中，28起为现金交易方式，9起为现金+股权交易方式，3起为股权交易方式。

业内人士表示，新三板挂牌公司具有公众公司属性，在公司治理、信息披露的规范程度方面比普通股份公司具有更明显的优势。上市公司对于新三板挂牌公司的收购数量逐渐增加，表明新三板市场正成为重要的并购“标的池”。

全国股转公司发言人表示，这一方面体现了多层次资本市场间的良性互动，有利于优质企业强强联合及相关产业整合升级；另一方面也为新三板挂牌公司投资者提供了多元化的退出渠道。全国股转公司将按照《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定的要求，加强对上市公司收购挂牌公司相关事项的信息披露监管，严控市场风险。

并购双方各取所需

今年以来，新三板市场持续低迷，市场整体资金链条较为紧张，新三板融资难问题亟待解决。因此，优质的新三板挂牌公司愿意选择被并购实现融资或者退出。

中国新三板研究中心首席经济学家刘平安表示，去年下半年以来，A股IPO审核趋严，新三板企业过会率也在降低。从交易双方来看，实体经济面临下行压力，上市公司想做大业绩，但成长性面临挑战。同时，新三板公司融资能力以及市场交易较弱，因此并购动力趋升。从融资环境来看，通过并购获得资金也是较好的融资手段。

北京南山投资创始人周运南指出，新三板挂牌公司选择被A股公司并购，有两大原因。一是股东退出快。目前A股公司并购大多以现金加股权方式支付，也有全部采用现金方式收购的案例。标的资产主要股东通过并购退出能拿到现金，同时还可以置换一些上市公司股票；二是选择被A股上市公司并购实现资本战略突围。这是优质挂牌企业在面临IPO难度较大以及新三板流动性困境的情况下最佳的突围战略。

上市公司“淘金”新三板，主要集中在信息技术与制造业两大产业领域。周运南认为，并购挂牌企业的上市公司多来自电气设备和仪器、工业机械等传统制造行业，主要原因是部分传统行业上市公司业绩增长乏力。因此，这些公司也有通过并购发展壮大、延伸产业链条、推动产业整合、实现产业转型的迫切需求。

东北证券研究总监付立春指出，从并购标的角度分析，一些业绩稳定的信息技术和制造业企业，属于相对优质的资产，在行业细分领域品牌较好，并具备市场、业务渠道优势，因此能被上市公司相中作为并购对象。

不过，部分并购重组方案由于交易周期长、参与各方利益错综复杂最终“夭折”。付立春表示，并购“夭折”有几方面原因。一是重组交易不确定性强。二是重组交易受经济形势影响较大。在当前经济环境下，收购方与被收购方的基本面以及股东都可能出现较大变化。另外，有些参与方抱有侥幸心理，存在不规范行为。在强监管的环境下自然难以成行。今年以来，有多起因上市公司并购挂牌企业事项被问询事件，主要集中在估值是否过高、是否存在利益输送情形，以及并购合理性等方面。

正在研究改革举措

业内人士认为，新三板能够通过IPO实现转板升级的企业数量在下降，通过并购实现“弯道超车”成为重要战略。“预计上市公司并购新三板企业将是持续热点。”付立春说，近日推出的“小额快速”机制，使得并购重组在政策方面获得了一定支撑，将助推并购增加。

近日，证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制。其中，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议。一是最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；二是最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。若以单次交易金额看，多数上市公司并购挂牌企业交易额小于5亿元。

安信证券研究中心新三板研究负责人诸海滨表示，如果说2015年至2017年是新三板从初生到逐步规范的过程，那么今年或面临一场不破不立的变革。

“经过多年发展，新三板制度设计理念、效率得到了市场检验，具备进一步深化改革的基础和条件。”全国股转公司副总经理隋强表示，深化新三板改革，市场有需求、制度有空间。新三板改革的首要目标是完善市场融资功能，提高投融资效率。其中，交易定价功能的健全要在完善融资功能的前提下统筹安排。此外，隋强表示，新三板下一步改革仍将以市场分层为抓手，相关改革举措正在研究中。