并购重组再迎利好！证监会放宽募资使用范围

并购重组再迎利好！

继正式推出“小额快速”并购重组审核机制后，证监会10月12日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》。证监会明确：募集配套资金可用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，但用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

2016年6月，证监会曾发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称《问答》），对防止相关主体滥用配套融资便利，规避重组上市监管，遏制投机套利，引导市场预期理性回归发挥了积极作用。

与上次的《问答》相比，本次修改的主要内容有：

一是完善配套融资规模的计量方法，支持标的资产对相关主体的增资资金设定明确、合理用途。

二是优化重组上市监管安排，支持控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购配套融资、增资标的资产等方式真实、持续地巩固控制权。明确提出独立财务顾问核查要求。

三是放宽配套融资使用，明确配套融资可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，以满足并购重组后续整合产能、优化资本结构等需求。

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。

对于拟购买资产交易价格的计算，证监会明确：

拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，证监会要求：

在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前6个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

此外，证监会要求，独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份，取得股份后是否变相转让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。

对于募集配套资金的用途，证监会明确：

考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。但募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条：“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

证监会明确：

上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。

证监会强调，下一步将继续深化并购重组市场化改革，激发和提升市场活力，支持上市公司依托并购重组做优做大做强，更好地服务实体经济。