鑫腾华“壳费”未付清 中超集团终止转让剩余股份

不到一年时间,中超控股原控股股东“对赌式卖壳”或将以闹剧收场。

中超控股今日公告称,公司于8月9日收到原控股股东中超集团的《告知函》,因公司现控股股东深圳鑫腾华未按期支付第一次交割标的股份的转让款,深圳鑫腾华已构成实质性违约,中超集团已向深圳鑫腾华、黄锦光发出了关于解除有关协议的通知函,明确通知《股权转让协议》中剩余9%股份不再交割过户,已交割的20%股份将通过法律途径解决。同时,中超集团提请召开临时股东大会,罢免董事长黄锦光等三人,选举肖誉等二人为非独立董事。

回查公告,本次“卖壳”发生在去年10月。中超控股于去年10月10日晚发布公告称,公司控股股东中超集团与深圳鑫腾华签订股权转让协议,协议约定中超集团将其持有的公司3.68亿股股份(占公司总股本29.00%)以每股5.19元的价格转让给深圳鑫腾华,转让价款合计约为19亿元。

彼时公告显示,交易完成后,中超集团及其实控人杨飞合计持股比例降至8.76%,深圳鑫腾华的黄锦光成为新任实际控制人。

记者注意到,本次交易最为特别的是对赌机制。中超集团承诺,上市公司2018年至2022年度经审计的净利润分别不低于9000万元、9675万元、10401万元、11181万元、12020万元(按年增长率7.5%计算)。如任一年度未达标,中超集团应向上市公司补足差额。如超过当期承诺净利润数,则超额部分的50%奖励给中超集团。

除了长达5年的业绩对赌外,双方约定“壳费”也分两次付清。原本设想通过“利益绑定”达成双赢,没想到不到一年时间,就因为买方“首付款”未结清出现纠纷。

具体来看,中超集团将标的股份分两次交割给深圳鑫腾华。第一次为中超集团持有上市公司的2.54亿股(占公司总股本的20%),第二次为中超集团持有上市公司的1.14亿股(占公司总股本的9%)。

事实上,中超集团于去年年底如约完成了第一次股份交割的工作,然而深圳鑫腾华未按期付清相应的股份转让款。对此,中超集团认为深圳鑫腾华已构成实质性违约,并选择终止协议,明确通知其剩余9%股份不再交割过户,已交割的20%股份将通过法律途径解决。

此外,公司同日发布公告称,中超集团已提请召开临时股东大会,提议罢免董事长黄锦光等三人,选举肖誉、霍振平为非独立董事。

中超集团认为,根据公司9月5日公告,公司控股股东深圳鑫腾华部分股权已被司法冻结,若该部分股份之后被司法处置,则可能导致公司实际控股权发生变更,且公司董事长黄锦光因所负数额较大的债务到期未清偿,已丧失担任公司董事长的资格,为了公司及投资者的利益,中超集团提请罢免董事长黄锦光、董事黄润明、董秘黄润楷等三人,另提议选举肖誉、霍振平为公司独立董事。资料显示,肖誉和霍振平同为中超集团“内部”人士。

“不难看出,中超集团卖壳中超控股一事未达预期,现在提议自家人重回董事会之意或在于挽回困局。”有市场人士表示。