经过前期中资高歌猛进式收购,近期二级市场上开始了密集资本运作,海外半导体回归已掀起热潮,2018年半导体行业(买方)董事会预案已披露的交易总价值,已超过1400亿元。与以往上市公司定向参与收购不同,本轮这些“海归”半导体标的遇到多元追逐,无论是安世半导体还是豪威科技,这些巨型半导体标的都引发了上市公司组团竞购,产业基金领投配合国内龙头企业落地成为主流模式,而在政策严监管和市场波动背景下,产业资金还需要严控实际控制权不易主,小心设计交易架构,应对二级市场以及供应链等风险。
上市公司抢拼份额
本轮“海归”半导体标的资本运作有些不寻常。证券时报·e公司记者梳理发现,面对行业龙头标的,收购主体从“私人定制”变成了多元参与,上下游、行业内外企业都会角逐,并且上市公司往往会与产业基金“组团”,参与竞价收购。
以长电科技为例,2014年公司杠杆收购集成电路封装测试同行新加坡星科金鹏时,就联合了国家集成电路产业基金(简称“大基金”),从私有化到后续整合全程参与,通过收购一举跻身全球集成电路封装测试环节第一梯队。
相比,近期风起云涌的半导体收购先由中资财团私有化,然后由产业基金配合拿下,上市公司接棒运作,原资方退出,而这也为“全员”竞标留有余地。最明显案例莫过于闻泰科技拟收购安世半导体。
2017年2月,建广资产所组成的中国财团斥资27.5亿美元完成收购恩智浦剥离的标准产品业务,成立了安世半导体。据介绍,安世半导体处于半导体产业链上游,为世界一流的半导体标准器件供应商,专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场,客户有博世、华为、苹果、三星等公司。
这笔国内半导体史上最大一笔海外并购,首次“征婚”在今年3月15日,合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心挂牌转让所持合肥广芯49.37亿元财产份额,相当于所持合伙权益的7成,对应持有安世半导体部分股份,拍卖底价70亿元。
为了完成收购,建广资产和WiseRoadCapitalLtd(智路资本)作为基金管理人、普通合伙人,发起设立多个专项投资基金、有限合伙企业,构建了三级架构,通过境内的合肥裕芯控股有限公司,以78.39%持股比例控制设在香港的SPV裕成控股有限公司,从而控股最新安世半导体,即对应恩智浦标的。
从股权关系来看,合肥广芯主要资产是所持有的合肥裕芯42.94%股权,也是合肥裕芯的单一大股东,而合肥裕芯持有裕成控股78.39%股份,对应后者进而持有安世半导体全部股权。
这次转让引发了诸多产业资金组成联合体竞相角逐。
东山精密最早公开表态,甚至在“征婚”发布前,即2月28日,东山精密就公告准备组成联合收购主体,其中上市公司出资额预计不超过1.5亿美元。之后,东山精密还拉来了上海集成电路产业基金等外援,共同成立总规模约为40亿元的产业基金,着手购买挂牌的合肥广芯合伙权益。
不过,本轮竞标却是闻泰科技成功“迎娶”安世半导体。4月闻泰科技全资孙公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司(简称“合肥中闻金泰”)与云南省城市建设投资集团有限公司(简称“云南城投”)、上海矽胤企业管理合伙企业组成的联合体,受让上述合肥广芯项目转让。
5月,双方签署产权转让合同显示,联合受让体将以114.35亿元对价出资受让合肥芯屏持有的合肥广芯约49亿元财产份额。据推算,这个出价较原始股东出资溢价1.32倍,而安世半导体估值更是高达约334亿元。经营层面上,闻泰科技实际控制人张学政已在合肥裕芯担任董事。
作为A股手机ODM龙头,闻泰科技方面采取增资和股东借款、债券出资等方式,分步置入标的资产。即上海中闻金泰与云南城投向合肥中闻金泰出资、提供股东借款方式,支付了首笔价值57.17亿元转让款;9月,上海中闻金泰再采用现金和债权结合增资合肥中闻金泰58.53亿元,完成第二笔转让款。
目前,张学政还通过合肥广讯持有裕成控股12.22%股份,交易完成后,按照持股比例折算,闻泰科技将合计持有裕成控股34%股份,成为第一大股东。
集邦咨询半导体分析师张琛琛向证券时报·e公司记者表示,闻泰算是下游ODM企业往上游并购IC厂商模式。如果能并购成功,将提升上市公司附加值和核心价值,横向拓展业务,进入高速成长的汽车电子领域。
除了合肥裕芯,持有裕成控股21.61%的JW基金也着手了合伙份额转让,引发了银鸽投资和旷达科技竞相争夺。旷达科技一度胜算在握,今年1月13日收到智路资本的邮件确认,公司披露所提交方案遴选排名第一,当月两次机构调研中也表示看好标的在汽车电子等行业领先地位,切合公司聚焦优势产业、实现转型升级的长期发展思路。但是,最终花落银鸽投资联合投资方,其中上市公司持有安世半导体最多2%的原始份额权益
对于终止原因,旷达科技表示,针对投资境外基金份额的境外直接投资审批具有较大的不确定性,为保证投资安全和规避合规风险,决定终止。不过,证券时报·e公司记者发现,按照出资份额与交易价格粗略估算,银鸽投资给出的方案溢价率几乎是旷达科技的2倍。
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