今年已有两成案例告吹 A股公司“联姻”新三板公司不易

新三板是上市公司的掘金池，上市公司前来买买买的案例不计其数。“联姻”虽然美好，但中途发生问题最终导致并购终止的情况也时有发生。

数据显示，2018年以来，上市公司并购新三板公司的案例已有164起，但其中34起已经终止实施，占比为20.73%。那么，并购折戟的原因究竟有哪些？

重要条款谈不拢

今年以来，在IPO审核趋严的背景下，不少新三板公司选择放弃上市计划，而A股上市公司来新三板“扫货”的热情却愈发高涨。但是，34起折戟案例同样折射出并购的艰难，其中因为交易价格、估值等重要条款谈不拢的案例有14起。

新三板公司华商智汇近日公告称，公司实控人与上市公司中南文化签订了终止协议，决定终止拟被收购事项，双方未能就本次收购的最终方案（包括收购价格、业绩承诺、支付方式等）达成一致意见。

同样的例子屡见不鲜。上市公司纵横通信原本拟收购新三板公司多麦股份100%的股权，但在今年7月公告终止此事项，原因是双方未就交易价格等关键内容形成一致意见。

上个月，已摘牌的新三板公司沃驰科技获得了上市公司立昂技术的青睐，立昂技术拟以约12亿元的价格收购其100%股权。而在这之前，沃驰科技曾被开尔新材、德艺文创相中，但这2家上市公司最终均宣告放弃收购沃驰科技100%股权。

股东众口难调

被收购方股东过多、众口难调也是并购折戟的重要原因。有些新三板公司股东数量众多，导致其与收购方谈判时面临不少挑战。

上市公司鲍斯股份今年4月4日发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式收购黄红娟等股东持有的新三板公司蓝创智能100%股权。然而，蓝创智能股东数多达61名，这些股东难以就并购事宜达成一致，导致被收购告吹。

法尔胜收购新三板公司天弘激光遇到了同样的问题。法尔胜公告称，由于交易标的股东人数过多，无法在短期内与股东就交易价格、业绩承诺及补偿方式、对价支付方式等核心交易条款达成一致意见，决定终止该事项。数据显示，截至2018年6月31日，天弘激光共有股东402名。

并购方案有瑕疵

在上述34起案例中，有不少并购方案存在问题或者标的存在瑕疵，在受到监管层问询后，相关公司主动终止了并购事项。

去年5月，上市公司凯恩股份公告披露，拟向新三板公司卓能股份的股东发行股份，收购卓能股份全部股份或控股权。在推进过程中，凯恩股份两次收到了深交所的问询函，并对重组方案进行调整。历经一年，凯恩股份最终还是宣布终止本次重组。

上周五宣布终止收购事项的四川金顶同样曾接连收到问询函。四川金顶今年7月发布重大资产购买草案，拟以约5亿元拿下海盈科技近四成股权。上交所今年7月27日、8月14日、8月28日先后下发问询函，要求四川金顶对此次并购的合理性等问题进行补充说明。9月17日，四川金顶公告，鉴于近期宏观经济环境变化及国内证券市场波动影响终止重大资产重组。

今年5月，梦舟股份拟重组梵雅文化，在梦舟股份收到的问询函中，梵雅文化被指存在成本构成、毛利率较高、大客户依赖等五大问题；康欣新材收到的问询函显示，公司并购标的和其昌存在15处房产等的抵押问题、债务偿还问题、业绩问题等。最终，这2起并购案也告吹。