上交所十问丹化科技重大资产重组 要求修改预案

9月18日,《每日经济新闻》独家报道了丹化科技重大资产重组,其中重点涉及到资本运作后股权纠纷、矿权纠纷、标的资质、董秘和收购标的背景等。

9月20日,丹化科技(600844,SH)收到了上交所问询函,上交所十问丹化科技重大资产重组。记者注意到,在这十大问题中,多个问题为此前报道的质疑要点,其中包括标的资不抵债、控制权变更与重组关系、董秘与标的交易方关系等。同时,上交所要求丹化科技对重大资产重组预案作相应修改。

在9月18日对丹化科技的独家报道中,《每日经济新闻》记者远赴实地,调查丹化科技拟11亿元收购郴州饭垄堆矿业有限公司(以下简称饭垄堆矿业)一事。在《丹化科技资本运作牵出股权结构玄机》《多年停工牵出矿权纠纷 丹化科技收购标的估值暴增》《丹化科技董秘和收购标的均有“万方”背景》系列报道中,对增发稀释股权而影响控股股东持股比例、标的采矿证过期且存纠纷、董秘与收购标的股东“万方”背景等表示了诸多质疑。

上交所对丹化科技重大资产重组的问询函中,十个问题基本都涉及到上述报道内容。记者注意到,这十个问题总共分成三大类,分别是关于本次交易方案的风险、标的资产经营情况以及重组价格调整机制等。

在风险中,上交所提到以下几个问题:一是要求补充披露说明预估作价依据、在矿山长期未进行开采生产的状态下将该资产注入公司的必要及合理性;二是矿权纠纷整合的具体形式;三是要求披露交易完成之后的股权结构,是否就本次重组事项与河南能源化工集团进行沟通,是否会影响控制权变更事项的继续推进;四是补充披露公司董监高与交易对方及其实际控制人之间是否存在近亲属、聘用任职、投资持股、共同对外投资等关系,并结合前述情况说明是否影响本次交易作价的公允,交易各方是否存在其他利益安排;五是标的股东方万方矿业股权冻结原因;六是补充披露停牌期间各中介机构是否已开展尽职调查,工作进展情况。

在标的资产运营情况中,上交所对于标的资不抵债,要求其补充资产具体构成等;补充披露29项房屋建筑物均未取得相关权属证书的办理进度等。

最后,上交所询问,本次重组的价格调整机制仅为单向调整,这是否有利于中小股东利益保护,是否符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。

上交所要求,丹化科技在2018年9月26日之前,针对上述问题书面回复,并对重大资产重组预案作相应修改。