监管层对A股并购重组的把关仍然趋紧。博思软件近日发布的1.14亿元收购预案就遭到深交所问询。昨日,深交所对公司下发重组问询函,针对标的公司广东瑞联科技有限公司(下称“广东瑞联”)估值短期猛增、业绩承诺合理性等问题提出疑问。有意思的是,博思软件在本次重组前的12个月内发生了9次资产运作事项,但仍难改公司经营颓势。
标的公司估值短期暴增
简单回顾,9日晚,博思软件披露了拟作价1.14亿元向钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能三方收购广东瑞联78%股权的报告书。以2018年6月30日为基准日的评估结果显示,仅拥有902.69万元所有者权益的标的公司,评估价值高达1.51亿元,增值率1621.50%。
博思软件在报告书中解释,增值较大是由于广东瑞联拥有未列账上的专利等技术,且所处行业发展空间较为广阔,在业内具有较强竞争实力,近几年来业务发展稳定、预期未来盈利能力较强。
但深交所注意到,2017年12月,广东瑞联引入昆仑嘉能时的整体估值为1.08亿元,市盈率尚为9倍,而半年后的市盈率来到了18.39倍,整体估值增加了40.76%。基于此,交易所要求公司结合广东瑞联资产规模、盈利能力的变化情况、业务拓展情况及市场可比交易案例对比等,量化分析本次交易与2017年12月股份转让作价差异较大的原因及合理性。
事实上,广东瑞联的持续盈利能力也并不能让人放心。2017年,广东瑞联实现了830.71万元的净利润,距离2017年引入昆仑嘉能时1200万元的净利润预测值还有一定差距。
根据买卖双方达成的业绩承诺协议,标的公司2018年和2019年实现扣除非经常性损益后的净利润将不低于1330万元、1537万元,并安排了超额业绩奖励条款。但财报显示,该公司2016年及2017年实现扣非净利润-11.45万元和660万元,2018年上半年仅实现了业绩承诺金额的31%。
对于上述现象,深交所要求上市公司结合广东瑞联在手订单数等因素,说明业绩承诺较报告期增幅较大的原因及可实现性,并解释公司业绩存在大幅波动的原因。
经营惨淡押宝多次并购
财报显示,博思软件近期的经营状况并不理想。上半年,这家以财政票据软件开发为主业的公司出现上市后首次半年报净利润亏损,亏损额度1493.87万元。与此同时,经营活动产生的现金流同比下降125.48%,资产方面也出现了小幅度缩水。
不难看出,广东瑞联是上市公司为缓解经营压力搬来的“救兵”。博思软件在收购报告书中称,假设该标的在2017年1月1日并入报表,上市公司2018年1-6月的营业收入将增加17.82%,亏损减少19.45%。但即便如此,公司依然无法扭亏为盈。
公开信息显示,上市公司在本次重组前的12个月内发生了9次资产运作事项,而且均为“少吃多餐”模式,其中额度最大的一次收购是今年7月以4049.5万元收购吉林金财70%股权。据悉,若将本次收购广东瑞联78%股权包括在内,博思软件12个月内资产交易净额为2.37亿元,占比超过公司2016年净资产的50%,这也是将总金额仅为1.14亿元的并购列为重大资产重组的原因。
不过,尽管上市公司通过近期的一系列运作,累计获取了营业收入约6910万元的资产,并一度达到公司2016年的34.52%,但上述版图扩张未能明显改变公司业绩承压的现状。博思软件在半年报中表示,受各项费用大幅增加等因素的影响,2018上半年净利润同比减少了388.95%。
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