证监会明确公司发行股份购买少数股权条件

9月10日，证监会就上市公司发行股份拟购买少数股权的相关条件作了进一步说明，明确上市公司所购买的少数股权应与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应。同时，交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产，应当符合五项规定，其中包括需要充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

此次证监会就“经营性资产”的相关问题进行了解答。证监会上市公司监管部解释，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：一是少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；二是交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

此外，证监会明确表示，对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。

《证券日报》记者了解到，近年来，证监会坚持依法全面从严监管，深化并购重组市场化改革。针对市场约束机制相对薄弱环节，证监会完善监管规则，严格重组上市监管，重拳打击“忽悠式”、“跟风式”重组等乱象，遏制投机“炒壳”，营造规范发展的市场环境，促进市场估值体系回归理性，为加快审核、做好服务奠定坚实基础。目前，证监会正着力提升审核效率，以优质上市公司并购重组项目为引领，促进资本市场平稳健康发展。