上市公司发行股份购买少数股权须满足两项条件

上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权的，须同时满足两大条件：一方面，少数股权与上市公司现有的主营业务须具有显著协同效应；另一方面，交易完成后上市公司须拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力。证监会官方网站昨日发布“关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条‘经营性资产’的相关问题与解答”（下称“问答”），明确了上述内容。

《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《办法》）第四十三条第一款第（四）项规定，应“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

对于当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”这一问题，问答明确，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确实有必要购买少数股权，应当同时符合两大条件。

第一，少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

第二，交易完成后，上市公司须拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。

在此基础上，根据该问答，如果少数股权对应的经营机构为金融企业，还须符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；其最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

按照证监会的要求，上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也一并适用前述条件。