信托资管新规实施细则 引领信托公司高质量发展

继银行理财、证券期货经营机构私募资管业务的资管新规配套实施细则公开征求意见后，前不久银保监会下发了《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（以下简称《通知》）。这份文件被业内解读为信托资管新规实施细则，意味着信托行业进入落实资管新规要求的新阶段，将促进信托公司加快转型发展，引领行业高质量发展。

信托资管新规实施细则解决了三大问题

资管新规颁布后，信托行业认真学习资管新规政策要求，并逐步落实到业务实践中。从前期执行效果看，信托公司已按照资管新规限制通道业务和多层嵌套的要求，及时提高了信托通道业务的合规要求，逐步压缩业务规模；已按照资管新规明确的合规投资者要求，开展投资者适当性审查；顺应资管行业转型大势，开展家族信托、慈善信托、产融结合等业务创新。

在落实资管新规的过程中，信托公司遇到了一些困惑。《通知》解决了信托公司在落实资管新规过程中遇到的重点问题，指导信托公司更好地合规展业。

一是明确了资管新规的适用范围。从资管新规全文表述看，主要是针对资金类资管业务提出了新的合规要求。不过，在证监会就证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法及其配套细则的征求意见稿中，将单一资管业务的受托财产类别扩展至债券等金融资产。《通知》明确了资管新规主要适用于资金信托，这与市场预期基本相同，而且排除了公益（慈善）信托和家族信托，但将类资金信托的财产权信托纳入资管新规适用范围，这种一松一紧的监管口径凸显了监管部门鼓励信托业务回归本源与实质重于形式的政策取向。公益（慈善）信托和家族信托都是信托本源业务，是监管部门积极鼓励发展的业务方向，而且业务特点鲜明。前者是促进我国公益事业发展的重要金融工具，后者具有极高的私密性、综合性和传承性。《通知》首次对家族信托进行了定义，明确了起始规模。从中外经验看，监管部门很少对家族信托作出明确的规模要求，都是由市场参与者自主确定。《通知》明确家族信托的起始规模，也是防止将部分低门槛资金信托包装成为家族信托，规避资管新规的合规要求。此外，受信托财产登记难等问题的制约，目前开展的财产权信托多为融资目的的资金信托业务，真正意义上的专业财产权管理信托非常少。根据《通知》要求，信托公司开展的绝大部分财产权信托都需要适用资管新规。

二是明确了过渡期内老产品与新产品的发行要求。《通知》延续了央行对于资产产品过渡期的政策安排，以实现平稳过渡。按照《通知》要求，可以通过发行老产品对接未到期资产，这有利于解决非标资金池期限错配问题，减缓流动性风险压力。而允许发行老产品投资新资产，则有利于继续发挥信托业务服务实体经济的积极作用，避免因过快收缩业务规模而影响实体经济融资来源，降低对于金融市场的冲击，也给予投资者更多的适应时间。不过，过渡期内老产品规模不能超过4月30日前存量规模的要求，限制了老产品的扩张空间，未来将主要依靠老产品到期清算来腾挪空间。当然，过渡期内信托公司需要兼顾新老产品的发行，老产品主要是稳定短期业绩，新产品才是未来业绩增长的驱动力。

三是明确了过渡期内不合规信托产品的整改问题。《通知》对过渡期内存量不合规信托产品的整改作出了明确要求，要求信托公司按照产品类别建立台账，明确整改举措，定期报送整改进展情况。同时，《通知》要求有效防范整改过程中可能产生的各类风险，制定风险防控预案，体现了审慎的风险监管态度。从目前情况看，2020年底前到期的存量不合规信托产品的整改压力较小，整改困难主要集中于2020年底前无法到期的或者难以处置的信托产品。到期日晚于2020年底的信托产品，信托公司可以协调信托项目提前到期，但部分事务管理类项目协调难度大；非标资金池项目整改压力较大，因为该类业务结构复杂；部分存量或新增的风险项目处置进度不确定，部分项目可能难以按时处置完毕。总之，部分存量信托项目更改处置难度较大，需要引起信托公司的高度重视，及时制定整改方案，后续可能需要监管部门给予政策支持。