丹化科技11亿元收购亏损资产 标的资产部分股权遭司法冻结

上半年业绩亏损的丹化科技,加快了对外收购的步伐。

9月3日晚间,丹化科技发布公告称,拟作价11亿元,以发行股份方式收购饭垄堆公司100%股权。

本次发行价格为不低于5.29元/股,上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过2.08亿股。

万方投资所持股权遭冻结

对于收购的理由,丹化科技在收购预案中称,收购饭垄堆公司能够为公司提供丰富的矿产资源储备,有助于改善公司的盈利水平。

财务数据显示,2015年-2017年,丹化科技分别实现归属于母公司股东的净利润-3066.78万元、-1.64亿元和2.66亿元,到了今年上半年,丹化科技再度亏损3765.13万元。

9月3日晚间,丹化科技发布公告称将发行股份购买饭垄堆公司100%股权。

根据收购预案,丹化科技拟分别向万方投资、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司100%股权。

其中,拟向万方投资发行股份购买其所持饭垄堆公司45%股权、拟向田小宝平发行股份购买其所持饭垄堆公司45%股权、拟向文小敏发行股份购买其所持饭垄堆公司10%股权。本次发行股份购买资产后,饭垄堆公司将成为上市公司的全资子公司。

本次发行股份的价格为不低于5.29元/股,按照11亿元预估值测算,万方集团、田小宝和文小敏将分别持有公司不超过9357.28万股、9357.28万股和2079.40万股。本次交易后,丹化科技第一大股东仍为丹化集团,实际控制人仍为江苏省丹阳市人民政府,此次交易未导致上市公司实际控制人发生变化。

不过《证券日报》记者注意到,饭垄堆公司股东万方投资所持有的郴州饭垄堆矿业有限公司45%股权已被北京市第三中级人民法院依据“(2018)京03执197号之一、(2018)京03执198号之一、(2018)京03执199号之一、(2018)京03执200号之一”号裁定书公示司法冻结。

万方投资已承诺,将在召开审议本次股权收购事项的第二次董事会前解除对上述股权的司法冻结,确保拥有上述股权的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。如无法及时解除冻结,上市公司将收购田小宝和文小敏持有的饭垄堆公司55%股权。

丹化科技目前通过控股子公司通辽金煤的大型化工装置生产乙二醇、草酸,其中乙二醇是主要产品,属于单一产品大规模生产,主要原材料是褐煤;乙二醇和草酸产品全部自行销售,主要采取向下游厂家或化工贸易公司供货的形式;公司的催化剂对外只向河南永金化工投资管理有限公司下属子公司供应。

丹化科技称,本次交易完成前,上市公司主要业务为煤化工产品的研发、生产和销售。本次交易完成后,公司增加了丰富的铅、锌、锡等矿产资源储量,提升了核心竞争力和可持续发展能力。

饭垄堆仍在亏损

按照收购预案,截至2017年12月31日,饭垄堆公司流动负债5666.62万元,净资产4844万元,2016年及2017年营收额皆为0,2016年净利润亏损764.1万元,2017年净利润亏损99.38万元。

另外,饭垄堆处于有色金属行业,受到相关政策监管的影响,而较为重要的《采矿许可证》便是其中之一。

根据预案,鉴于饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿《采矿许可证》已于2014年9月1日到期。

对此,丹化科技在预案中称:“根据自然资源部协调会议备忘录,整合期间所涉及的已经过期的采矿许可证可采取适当的方式确认其法律效力,不影响整合协议的达成”,目前已经过期的采矿许可证并不影响整合的达成。但若整合工作无法完成,饭垄堆公司持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿采矿权存在无法延续的风险。”

“收购标的的自身存在股权司法冻结问题及盈利问题,尚未盈利估值便高达11亿元,又由上市公司发行100%股份购买,通过批准会有难度。”一位从事并购的律师对《证券日报》记者分析道。