中国东方邓智毅：分类施策探索P2P风险化解 真实资产可参与收购 可与地方AMC“协同作战”

近期P2P网贷行业风险多发，被称作“金融稳定器”的四大金融资产管理公司（以下简称“AMC”）是否会承担推动P2P风险化解的重任，再次受到各方瞩目。

对此，中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）总裁邓智毅近日在接受中国证券报记者专访时建议，应分类施策，按市场化、法治化原则，探索AMC介入P2P风险资产收购处置路径。通过对确有真实底层资产的问题项目参与收购、与地方政府合作对问题P2P平台进行托管清算、与地方AMC“协同作战”等模式，助力P2P行业风险化解。

据透露，中国东方已于近期召开会议，对P2P暴雷较多的几个重点省市，安排当地机构做好调研、摸排和处置策略初步探讨等工作。

厘清P2P业务六种模式及风险

中国证券报：目前P2P业务模式复杂，各种债权债务关系交织，您怎么看待这种乱象背后的业务实质，这些业务模式具有合法性、合规性吗？

邓智毅：我认为当前P2P主要有六种业务模式：

一是单纯的P2P，实质包含了民间借贷和居间等法律关系。这种模式坚持平台功能，只为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。

二是“P2P+增信”模式，实质包含了民间借贷、担保、远期债权收购承诺等法律关系。这种模式由P2P平台或引入第三方机构对借款人提供担保，或向投资人承诺若产品违约，P2P平台将收购违约债权。

三是“P2P+资金池”模式，实质包含了非法集资和民间借贷等法律关系。在这种模式中，P2P平台在资金匹配之前即归集资金，以期限错配形式形成资金池，放置于由P2P平台开设的中间账户中，再根据借款需求进行放款。

四是“P2P+债权转让”模式，实质包含了民间借贷和债权转让法律关系。在这种模式中，P2P平台先出借资金，取得对借款人的债权，再将债权或债权收益转让给投资人。

五是“P2P+资产证券化”模式，是指P2P平台通过对债权的风险与收益要素进行分离与重组，形成与原有债权性质不同的金融产品，然后进行发售。

六是“P2P+自融或假标”等模式。

其中，第一种模式是最符合监管要求的一种模式。十部门联合印发的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称《意见》），肯定了P2P网络借贷地位合法性，将其定性为单纯的“信息中介”。第二种模式虽与《意见》不允许提供增信服务的要求相悖，但《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》承认了这种担保的效力。

相对而言，以上两种模式具有法律保护的全部或部分基础。从合规性上讲，只有第一种业务模式合规。

第三种模式，由于第三方托管机构对资金的实质监管缺位，很容易形成资金池、资金挪用甚至携款跑路的风险。这种模式同时符合界定非法集资的两个关键因素：即集资性和社会公众性。

第四种模式，债权往往在平台上多次倒手，债权基础资料丢失、无从核实、拆分转让等问题频出，且P2P平台对借款人债权的合法有效性存在风险。

第五种模式，债权的既有本质已经转变为债券或其他具有证券属性的理财产品。我国对信贷资产证券化的监管一直持审慎态度，根据相关规定，P2P平台不具备销售资产证券化产品的资质，开展此类业务没有法律依据。

各相关方尤其要高度警惕第六种P2P模式，即涉及自融、假标等模式的P2P。这是一种异化的P2P产品，主要目的是为平台自身融资，虚构产品标的诈骗投资人财产。