拟56亿跨界并购 金浦钛业豪赌“类借壳”

5年前借壳上市的金浦钛业玩起“跨界”,欲将涤纶工业丝龙头企业古纤道绿色纤维招入麾下。金浦钛业最新市值仅37亿元,而标的资产作价则达56亿元。金浦钛业的“大胃口”催生出新奇的重组运作。最关键的一步是,停牌期间,上市公司实控人方面出资28.56亿元收购标的资产51%股权,由此达到了稳固控股权的目的——这正是本次重组未被认定为借壳的依据。但是,正如交易所问询的那样,若剔除突击入股因素,则本次交易极可能导致控制权变更。

“类借壳”跨界并购

金浦钛业是最新一例“蛇吞象”式收购。根据重组预案,金浦钛业拟以3.42元/股发行股份方式支付55亿元,另以现金方式支付1亿元,合计作价56亿元收购古纤道绿色纤维100%股权,同时拟定增募集配套资金不超过15亿元。

从对应指标看,本次收购构成重大资产重组。交易对手方金浦东部投资和古纤道新材料共同承诺,标的资产在承诺期内合计净利润不低于24亿元。

焦点在于是否触发重组上市(即借壳)。金浦钛业称,本次交易前,郭金东通过金浦集团控制上市公司37.3%的股份,系实际控制人。交易完成后,不考虑配套融资的情况下,郭金东通过金浦集团和金浦东部投资的持股比例为46.36%,仍为实际控制人。公司由此认定,本次交易不构成借壳。

郭金东缘何控股比例不降反升?核心的一步是,今年8月停牌期间,郭金东掌控的金浦东部投资斥资28.56亿元受让了古纤道绿色纤维51%股权,古纤道新材料持股比例从100%降至49%。这次突击入股的估值为56亿元,与本次收购作价一致。

8月22日交易所问询函的“第一问”即是重组上市的论证。监管部门要求公司说明实际控制人是否通过先行取得古纤道绿色纤维股权的方式巩固控制权,在认定控制权是否变更时是否应当剔除计算以此部分权益认购的股份。

据计算,以3.42元/股的发行价为基准,上市公司向金浦东部投资及古纤道新材料的发行股份数分别为8.2亿股和7.88亿股。以金浦集团目前持有3.68亿股金浦钛业计,若剔除金浦东部投资入股的因素,古纤道新材料的持股数将超过金浦集团1倍以上,控制权已然易位。

这样的花样玩法能否获得监管认同,目前尚难料知。“这种突击入股标的资产以规避借壳的做法,在江泉实业等案例中就有尝试,但不被监管层鼓励,不少重组案例最终都知难而退了。”有资深投行人士表示。

在问询函中,交易所还询问了金浦东部投资28亿多元股权转让款的资金来源等事项。据最新公告,金浦集团所持上市公司股份中约98%的股份已被质押。