股权流拍 银江股份业绩补偿僵局难解

截至8月21日上午10时,尽管有3995人次围观,银江股份股权最终无人问津,拍卖事项宣告流拍。

8月20日,阿里拍卖平台“上架”了一项2781.384万股银江股份A股股权的资产,评估价和起拍价分别为2.96亿元、2.77亿元,报名门槛为保证金5000万元。

流拍在预料之中。以起拍价2.77亿元计算,本次股权拍卖的价格接近10元/股,但银江股份8月21日收盘价为8.47元/股,倒挂严重。市场分析人士指出,“价格偏高只是一方面,另一个主要原因是,这部分股权牵涉到司法纠纷,后续可能还会有其他变数。”

资产并购“踩雷”

追根溯源,此次司法拍卖与4年多前一宗不成功的收购案有关。

2014年,银江股份以发行股份及支付现金方式,购买了李欣及其他12人所持有的亚太安讯100%股份,交易总对价为6亿元。按照业绩承诺,亚太安讯2013年、2014年和2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于5000万元、5750万元和6613万元。如亚太安讯未完成业绩承诺,李欣应以股份或现金方式进行补偿。

此外,李欣自本次交易中取得的股份在12个月内不得转让,自法定限售期届满后5年方可全部解禁。李欣承诺,上述股份在限售期内未经银江股份同意不得用于质押。

盘根错节的剧情,在此时埋下伏笔。经审计,亚太安讯2014年度扣非后净利仅为4262.8万元,未能“达标”。2015年,实现净利为-412.37万元,距该年6613万元的承诺盈利相去甚远。

银江股份旋即启动了业绩补偿方案:拟以1元的总价回购李欣所持2524.02万股股份并予以注销,如其所持股份不足以补偿的,李欣应以现金方式补足或购买相应数额股份由银江股份回购。

然而,上述股权却处于“锁定”状态。银江股份2016年6月3日披露,李欣持有的2783.58万股股份已全部处于质押状态,质权人为浙商证券的全资子公司浙商资管。另外,杭州市中院经浙商资管的申请,已于当年5月对李欣持有的上述股份进行了司法冻结。

银江股份转而向浙江省高院提起对李欣的民事诉讼,并申请法院对李欣名下股份及其他资产进行财产保全。1个月后,公司公告,上述股份已被法院轮候冻结。

股权归属争议

2017年8月,银江股份收到浙江省高院的《民事判决书》,法院判决李欣向公司交付2524.02万股股份,如不能足额交付,则应将不足部分折算为补偿金进行支付。随后,李欣不服判决,向最高人民法院提起上诉,但终审依然维持原判。

随后,银江股份就该事项向李欣、浙商资管提起了案外人执行异议之诉,然而法院一审与二审均判决银江股份败诉。

银江股份称,浙商资管是浙商证券的全资子公司,同时浙商证券又是银江股份与亚太安讯重大资产重组的保荐机构,因此李欣与浙商资管的股票质押具有主观恶意,存在帮助李欣躲避证券合规监管、逃避巨额债务的嫌疑,给公司造成了巨大经济损失,“应属于违法违规行为”。据此,公司再向杭州市中院提起诉讼,并于今年6月22日获法院受理。

尽管银江股份表示将继续依法追究浙商证券、浙商资管及李欣的相关责任,并要求赔偿损失,但随着李欣所持2781.38万股股份进入司法拍卖程序,公司对李欣的应回购股份的金融资产已不存在。根据浙江省高院与最高法院的判决结果,公司股份回购权利转变为公司对李欣形成2.43亿元债权。对此,公司坦言,“追回的补偿款数额尚存在不确定性”。

在7月20日的公告中,公司提醒本次拍卖的股票尚为限售股,且暂不符合解除限售条件,并提示了相应的竞拍风险。

随着此次股权流拍,这场由资产收购“埋雷”,对赌失败“发酵”,股权质押“引爆”的纠葛,仍然“未完待续”。