子公司隐瞒巨额债务　商誉减值拖累宜通世纪

近期,宜通世纪(300310)披露多份公告,直指全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(下称“倍泰健康”)隐瞒巨额债务,相关责任人方炎林、李询(二人系夫妻关系)已被立案调查。倍泰健康系宜通世纪前期斥资10亿元溢价并购而来,如今爆雷对上市公司造成重大影响,预计计提逾5亿元的商誉减值。

证券时报·e公司记者曾尝试致电方炎林、李询,前者手机已经停机,后者手机始终处于“来电提醒”的提示音之中。宜通世纪相关工作人员也回复称,如公告所述,二人在协助公安调查,已经无法取得联系。

日前证券时报·e公司记者走访了位于东莞塘厦镇的倍泰科技园,倍泰健康的硬件子公司东莞市森普实业有限公司(下称“东莞森普”)目前生产正常,倍泰健康东莞分公司被查封(财产保全措施)的房产也处于正常使用的状态。东莞森普人事方面的工作人员对证券时报·e公司记者表示,现在生产是正常的,工资也在按时发放,总公司(宜通世纪)派了两位领导过来,但不清楚相关债务的具体情况。

子公司爆雷

2016年9月30日,宜通世纪董事会审议通过了重组(草案),公司向方炎林、李培勇(李询的弟弟)、汤臣倍健等交易对手发行股份及支付现金,对价10亿元收购倍泰健康100%的股权,同时募集配套资金4.82亿元。当时,方炎林等人承诺,倍泰健康2016年净利润不低于4600万元,2016年-2017年累计净利润不低于1.11亿元,2016年-2018年累计净利润不低于1.98亿元,2016年-2019年累计净利润不低于3.11亿元。

当时,因倍泰健康截至基准日的净资产仅为1.73亿元,远低于评估值,形成了超过8亿元的商誉资产,为后续爆雷埋下了引信。

二者度过了一段蜜月期,方炎林及其配偶李询继续担任子公司董事长、总经理的职务,掌控倍泰健康。2016年,倍泰健康实现承诺口径净利润4987.59万元,完成当年业绩承诺。同一年度,宜通世纪实现净利润1.7亿元,同比大增1.7倍。2017年,倍泰健康实现承诺口径净利润5629万元,2016年-2017年累计实现承诺口径净利润1.06亿元,完成了95.65%,略低于承诺。根据相关约定,宜通世纪选择豁免承诺方的补偿责任。

然而,到了今年5月初,宜通世纪发布《重大事项公告》,发现业绩补偿承诺方方炎林、李培勇违反协议约定,未经公司许可大额质押所持股票。当时的公告显示,方炎林所持股票质押率为75.28%,李培勇所持股票的质押率为91.69%。宜通世纪之所以如此重视这一事项,因为根据收购时的约定,方炎林、李培勇等为保障此次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,承诺在业绩对赌期,未经宜通世纪书面同意,所获股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。

方炎林、李询、李培勇在5月2日出具《确认与承诺函》,确认相关质押行为违约,自愿承担因此给公司造成的全部损失,并承诺于2018年9月30日之前解除该等股份质押。宜通世纪当时也表示,倍泰健康当前生产经营正常,将给予一贯的支持。随后,方炎林等业绩承诺方新增承诺,无条件同意延长标的股份的锁定期,直至履行完毕全部业绩补偿承诺之日。5月7日,方炎林、李询、李培勇再次出具《承诺函》,称若违反承诺,将支付宜通世纪赔偿金3亿元。

种种举措没能挡住方炎林等人继续违约,可见其资金压力之大。6月下旬,宜通世纪发现,在未经公司同意的情况下,方炎林6月15日再次违规将其持有的300万股质押给他人。在此前一天,宜通世纪曾收到方炎林发送的申请补充质押的邮件,明确回复了不同意。6月22日,方炎林又一次质押了399万股。

隐藏的“雷”开始接连爆炸,倍泰健康6月22日收到深圳仲裁委员会出具的《仲裁通知书》、深圳市南山区人民法院出具的《民事裁定书》,宜通世纪此时方得知倍泰健康存在被隐瞒的债务。此后至今,宜通世纪又发出多份公告,倍泰健康及其主要管理人员涉及多起诉讼以及部分资产被冻结、倍泰健康贷款逾期、方炎林和李培勇所持股份被司法冻结。

根据公告梳理,倍泰健康、方炎林、李询等与许冠群、林洁萍、姚章琦、李明君之间存在或有负债,本金达到3.06亿元,月息在2%-3%之间。宜通世纪表示,对这些或有负责事宜不支持、不认可。

紧急调整

宜通世纪也在紧急调整,起诉、报案、全面接管,试图将倍泰健康拉回正轨。

6月29日,宜通世纪主动出击,起诉方炎林、李询、李培勇,理由是三人行为严重违反了《购买资产协议》、《承诺函》等,严重损害了公司的权利,请求判定三被告立即解除其所持有的原告股票上的全部质押、支付3亿元赔偿金、承担全部诉讼费用,同时请求查封、扣押、冻结三人共计3亿元的等值财产。

同时,宜通世纪以方炎林和李询涉嫌合同诈骗罪等犯罪行为向广州市天河区公安局报案,已获立案。宜通世纪表示,方炎林、李询涉嫌对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等违法行为,公司将积极配合公安机关调查。

宜通世纪此前向倍泰健康发放的共计1.2亿元委托贷款到期未归还,公司已对其中一笔5000万元的贷款逾期提起了诉讼。宜通世纪表示,公司后续不排除继续向法院提起诉讼,采取法律手段保护公司财产。

宜通世纪7月13日发布的业绩预告显示,公司预计上半年亏损4.65亿元-4.7亿元,主要原因是收购倍泰健康时形成大额商誉,因倍泰健康董事长方炎林、总经理李询涉嫌犯罪,无法参与经营,公司虽已适当调整,但预计完成业绩承诺仍有一定的不确定性,预计计提商誉减持5亿元-5.5亿元。

宜通世纪免去了方炎林倍泰健康董事长和法定代表人职务,调整后的倍泰健康董事会全部由上市公司委派的人员组成,包括黄增鑫、童文伟、郭汉鹏、石磊、徐锡彬组成,其中黄增鑫为董事长和法定代表人。同时,倍泰健康董事会对经营管理人员进行了调整,免去李询的总经理职务,聘任徐锡彬为倍泰健康总经理。

证券时报·e公司记者实地探访倍泰科技园得知,倍泰健康对东莞森普也做了调整,东莞森普人事方面的工作人员对证券时报·e公司记者表示:“总公司(宜通世纪)派了徐总和江总两位领导过来,现在公司生产是正常的,工资也在按时发放。”

上述人士所称徐总和江总为徐锡彬和江敏健。徐锡彬已被任命为倍泰健康总经理,同样是宜通世纪的核心管理人员,曾出现在公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单之中。江敏健现任宜通世纪监事,技术出身,曾任公司核心网事业部总经理。

在倍泰科技园,货车不时进出,门岗保安告诉证券时报·e公司记者,每天进入厂区的访客要登记3页,大概60人左右。证券时报·e公司记者在东莞森普注塑车间看到,工人们忙碌工作,未见任何异常。同时,倍泰健康东莞分公司被查封(财产保全措施)的5套房产也处于正常使用的状态,人员进出正常。

宜通世纪在公告中表示,公司派驻人员已对倍泰健康及其分、子公司公章、财务印鉴及银行账户网银进行了集中管理;截至目前,基本医疗解决方案业务和人体秤、倍康仪、健康亭等健康管理设备生产及销售业务(占营收超过60%)均能正常经营,而医疗器械类贸易业务(占营收38.40%)前期由原总经理李询主导运作,目前仍在梳理过程中,存在业务受阻、项目停滞的情况。