在变动实控人后,鑫茂科技(000836,SZ)内部并不平静。8月10日,鑫茂科技发布临时股东大会更正公告,其中内容包括股东大会无否决议案更正为有否决议案。同时,鑫茂科技在回复监管问询中抛出了股东之争的细节,二股东鑫茂集团因为提名董事及监事候选人未获董事会通过,对临时股东大会上的所有议案投出了反对票。其中被否决议案正是《关于现金收购富通光纤光缆(成都)有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
今年5月,富通科技通过协议转让方式,成为鑫茂科技第一大股东,王建沂通过本次权益变动成为上市公司实际控制人。而在入主之后,富通科技就迅速改组董事会,完成董事会重组。
今年7月,鑫茂科技又欲收购大股东关联资产富通光纤光缆(成都)有限公司(以下简称成都富通)100%股权。《每日经济新闻》记者注意到,标的较大的问题是前五大客户中关联交易占据了“大头”。而这同样是鑫茂集团反对收购的理由。
关联交易收购未通过
根据更正公告,鑫茂科技2018年第二次临时股东大会上出现否决议案。在彼时的决议公告中,鑫茂科技称,股东大会没有增加、否决或变更提案的情况。
8月2日的临时股东大会,鑫茂科技共表决了4项议案,主要涉及增补公司第七届董事会非独立董事、监事以及收购成都富通100%股权的关联交易。在所有涉及到增补董事、监事的议案中,反对票数均为9702.5万股,占出席会议有表决权股份总数的27.6328%。而在审议上述关联交易的议案中,则总共有9718万股反对票,占出席会议有表决权股份总数的44.7553%。
对所有议案均投出反对票的,是鑫茂科技二股东鑫茂集团。
从上市公司最新回复来看,鑫茂集团投出反对票的理由是:其在公司第七届董事会第四十二次会议前提名的董事、监事候选人未获得董事会提名委员会审议通过,对此存有异议。
对上述关联交易,鑫茂集团表示,未来标的公司经营的独立性及与上市公司关联交易公允性等事项存在疑虑。
如此来看,鑫茂集团与公司第一大股东富通科技的矛盾也摆上了台面。
今年5月及6月,富通科技与鑫茂科技原第一大股东西藏金杖分别签订股权转让协议及其补充协议,富通科技的实际控制人王建沂由此成为了上市公司实际控制人。
目前,富通科技持股鑫茂科技比例为11.09%,鑫茂集团的持股比例为7.77%,二者差距并不明显。
关联销售占比高
由于西藏金杖的退位,鑫茂科技原董事长徐洪等众高管由此辞职,新的董事会席位成为角逐焦点。在董事会席位的竞选之中,富通科技占据上风。8月3日,鑫茂科技新的董事会人选产生,公司本次增补的董事中,6名非独立董事及3名独立董事由王建沂控制的富通科技提名。正如前文所述,鑫茂集团提名的董事及监事候选人未获董事会通过。
在7月,鑫茂科技还欲收购关联资产成都富通。根据公司7月18日公告,拟收购交易对价为8.3亿元。成都富通目前主营业务为投资、研发、制造、销售光纤光缆等光通信产品。交易方彼时承诺,2018年度、2019年度和2020年度,成都富通实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7939万元、9877万元和1.18亿元。
由于鑫茂集团等的反对,这一收购并未获得股东大会通过。事实上,从财务数据来看,标的关联销售占比较高,2018年1~5月、2017年,标的公司关联销售占比合计分别为94.06%、82.37%。同期,公司关联采购占比合计分别为32.65%、53.09%。此外,在标的公司前五大客户中,2018年1~5月、2017年的第一大客户均为杭州富通通信技术股份有限公司,其销售收入分别为3.24亿元、7.1亿元,占比分别达到了88.74%、73.25%。杭州富通通信技术股份有限公司也由王建沂控制。
根据鑫茂科技的解释,富通成都的关联销售比例较高,与终端客户招投标的采购模式相关。富通集团光纤光缆业务板块统一由富通通信投标,中标后根据各子分公司生产能力、生产水平及区域分布进行订单分配。因此,一般情况下,成都富通根据富通通信下发的订单计划组织生产。
8月10日,《每日经济新闻》记者拨打鑫茂科技证券部电话,但电话无人接听。
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