国资买壳踊跃，谁要收购神州高铁？

8月6日晚间，神州高铁公告称，公司近日收到某国有企业函告，表示其正在筹划收购公司股权的相关事项，可能导致公司控制权发生变更，鉴于该事项尚需获得有权机关的批准，目前存在不确定性。

“某国有企业”？

一位接近神州高铁的人士告诉中证君（ID：xhszzb），一方面，公司虽收到对方国企的通知，但另一方面，公司控制权变更事项需要获得国资委层面的首肯，在此情形下才将其公司名称隐去。对方是货真价实的国企。

到底是哪家国企？

“蒙面”国企猜猜猜

当然，要破解这道题，从神州高铁的基本面或能找到一些蛛丝马迹。

神州高铁目前无控股股东、实际控制人，第一大股东是北京市海淀区国资委下属的北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，2016年底通过协议受让原实际控制人3.5亿股入主神州高铁，持有公司12.42%股份。作为地方国资平台，海淀区国资委及海国投在成为神州高铁第一大股东后，没有进一步谋求控制权地位，主要通过共同设立并购基金、提供债权融资担保等方式，给予神州高铁支持。

北京一位投行人士指出，轨道交通是国家大力支持发展的行业，建设施工及车辆制造两大领域目前主要的参与方都是大型国企、央企。神州高铁作为运营检修维护领域领军企业之一，有很大可能也被纳入国有体系。

值得注意的是，国务院近日印发了《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》，表示要构建国有资本市场化运作的专业平台，促进国有资本合理流动，优化国有资本布局，提高国有资本配置和运营效率，更好服务国家战略需要。

轨道交通行业、特别是与线路安全营运密切相关的运营检修维护领域，无疑是符合上述战略规划的重点。前述投行人士认为，本次参与神州高铁控制权收购的，应当是资本实力强大的大型国企或央企，收购完成后，有望直接成为神州高铁控股股东。

或实施要约收购

“资本实力强大的大型国企或央企”，先划出这个大范围，接下来要想进一步猜对，就该实际模拟“买壳”攻略咯。

首先，可排除简单的直接转让。北京市海淀区国有资产投资经营有限公司2016年受让神州高铁股份价格为8.9元/股，远高于市场价，目前直接转让的可能性较低。

而神州高铁其他股东持股较分散，因此通过定向协议转让或大宗交易取得控制权，有很大难度。

如此，答案或指向要约收购。

2018年以来，A股市场要约收购案例数量大大增加。数据显示，沪深两市上半年全面或部分要约收购案例达到了13起，同比增长44%，且大部分目的是为取得上市公司控制权。由于要约收购允许合理溢价，在市场整体低迷时，对上市公司原股东具有较强的吸引力。

考虑到神州高铁目前的股权结构，本次很可能采取要约方式，收购集中小股东股份，取得上市公司控制权。

值得注意的是，上市公司可能也给投资者“递了小纸条”。神州高铁同日在终止并购公告中披露，公司承诺自相关公告披露之日起至少一个月内不再筹划发行股份购买资产相关事项。

国资买壳踊跃

复盘今年以来在“壳市场”中进击的国资力量，可谓“忽如一夜春风来，千树万树梨花开” 。

有业内人士指出，近来国资委层面给予国资公司一定收购上市公司的指标，促使国资公司在并购市场上活跃起来。

同时，政策面近来出现积极变化。7月26日，国务院国有企业改革领导小组人员进行调整，并召开第一次会议指出，分层分类积极稳妥推进混合所有制改革；7月30日，国务院发布《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》,在制度层面进一步扫清国改障碍。

并购研究机构添信资本表示，多个信号预示国企改革提速。A股上市公司历来是国企混改的重要载体，A股并购更是国企改革的重要手段，预期下半年国企混改带动的A股并购继续升温。根据WIND统计，今年国企及央企的重大资产重组家数合计达到87家，已宣布的交易总金额超过6000亿元。

而民资企业目前的资金状况，也给国资抄底提供了大好机遇。

某环保上市公司董事长透露：“上半年，多家出现资金链危机的上市公司都在积极接洽国资。”

近期被国资控股的北京地区一家上市公司董秘坦言，今年银行对民营企业放贷明显收紧，大股东股权质押触及平仓线后引发连锁反应，资金链更加紧张。若国资入驻，一方面缓解公司流动性，另一方面相当于给上市公司做出背书，上市公司在银行授信方面将获更多便利。

“很多陷入流动性危机的卖壳方倾向于跟国资打交道，这样保障性更高。”一位正在牵线上市公司控股权转让的投行人士称。此前作为“屯壳大户”的私募现遭遇冷落，因为很多私募自身资金实力不济，以前都是借助银行杠杆买壳。

添信资本进一步指出，国资接盘增多更深层次原因是，国资管理从“管资产”到“管资本”的模式变化，这分为两类情况——

一类是国资公司本身从事国有资本运营业务，获得上市公司控制权可实现旗下优质资产证券化，从而推动混改，利用资本市场做大做强优质资产，实现优质资产保值增值。目前市场上的买家以这类国资公司为主。这类公司大部分改组完毕，内部激励机制市场化程度高，所以其入主公司的后续动作值得期待。以当代东方的新控股股东山高投资为例，乃山东高速集团全资子公司，以“投资、控股和资本运作”为中心，涵盖基金、融资租赁、投资、资产管理四大业务板块。

另一类是国资公司侧重投资某一特定的新兴行业，承担了培育新兴产业任务。这类公司往往投资了不少初创型企业，项目有较大融资压力，但是所投企业不一定能达到上市标准。获得上市公司控制权后，国资公司可利用并购重组方式实现旗下资产上市，实现“投融管退”闭环。同时，国资公司可利用上市公司本身的募资优势，将上市公司打造成产业整合平台。