中国财富网讯(毛超)近期,中证中小投资者服务中心有限责任公司(简称“投服中心”)对参加行权的100场股东大会进行了总结,针对上市公司股东大会中存在的具体问题和不足提出了相关建议。投服中心指出,上市公司股东大会的重要内容之一就是股东对重要事项进行审议,股东质询建议多是围绕议案,股东投票也是针对议案,议案是否通过直接影响着公司的经营决策,上市公司如何进行议案审议至关重要。
投服中心表示,在参加上市公司年度股东大会时发现,审议议案环节存在不宣读议案,董事会、监事会不汇报工作,独立董事未述职,议案中出现重大错误等问题,导致股东难以充分、全面地了解待审议的内容,影响股东的投票判断。
不宣读议案,董事会、监事会报告敷衍了事
投服中心指出,按照《上市公司股东大会规则》第16条规定,上市公司应当在股东大会召开通知中披露审议议案的内容,但有些公司仅披露议案名称而未公布具体内容,有些公司在股东大会召开的前一天才进行披露。在股东大会召开时,有些上市公司认为议案内容已经在网上披露,会议现场便不对议案内容作任何介绍、解释,要求股东直接对议案进行投票表决。某环保公司2017年度股东大会共14项待审议案,会议召开前大部分议案的具体内容未公开披露。会议现场,该公司发放了议案材料,但董事长仅仅宣布了议案名称,并未就议案的具体内容进行逐一介绍,便进入股东质询、投票环节,整个议案审议过程不足5分钟。虽然投服中心现场提出了建议,公司也并未立即采纳,只是表示以后会注意。
投服中心指出,《上市公司股东大会规则》第28条规定,“在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告”。但有些公司直接省去董事会、监事会报告环节;有些由董事会秘书或现场见证律师代念工作报告。例如湖北辖区某制造业公司董事会、监事会报告均由董事会秘书代为宣读,董事长、监事会主席整场会议一言未发。广西辖区某制造业公司董事长出席会议但未代表董事会做工作报告;有些工作报告仅做简要概括、迅速略过。例如某制造业公司董事会报告仅就报告期内的董事会召开情况、召集股东大会情况进行了简单介绍,仅用100字报告了2018年工作计划。与之形成对比的是,盐湖股份董事长向参会股东详细汇报了董事会组织建设、制度建设及运转情况,对2017年经营情况、未来发展潜力与面临的主要风险进行了讨论与分析,并重点介绍了发展目标及2018年重点工作,获得了现场参会股东的赞许。
独立董事未述职或述职雷同
投服中心指出,按照《上市公司股东大会规则》第28条规定,年度股东大会上,每名独立董事应作出述职报告。但在投服中心参加的100场股东大会中,独立董事述职乱象频出。一是10家上市公司的独立董事未进行现场述职,上市公司解释原因包括独立董事未出席会议、已经在董事会上述过职、节省开会时间等。二是公司的独立董事未分别述职,仅出具一份述职报告、由一名独立董事代表述职。投服中心参加的100场股东大会中有35场存在这种情况。三是述职报告内容雷同。虽然有些上市公司的独立董事分别作了述职,但完全按照模板、内容雷同,未就其在会计、法律或行业专业发表的独立意见进行详述。例如重庆辖区某公司4名独立董事的述职报告,除签名不同外,内容一字不差。
投服中心认为,在上市公司的公司治理体系中,独立董事代表中小股东的利益,在董事会层面不仅要对合法合规性进行监督,还要从决议、决策的合理性进行监督。因此,独立董事履职尽责对维护中小股东利益至关重要。例如,众应互联独立董事的做法值得肯定。众应互联的独立董事虽因事未全部参会,但未参会的独立董事通过微信视频、电话语音等方式进行了述职,各位独立董事对公司情况比较了解,也从各自专业角度发表了见解。
工作报告中出现重大错误
投服中心指出,除董事、监事不尽责外,有的上市公司在年度工作报告中出现重大低级错误。甲会计师事务所对浙江辖区某制造业公司2017年财务报告出具了无法表示意见的审计报告,但在2017年度股东大会上,该公司监事代表在股东大会上宣读监事会报告时,直接读为乙会计师事务所对公司进行审计并出具无保留意见的标准审计报告,把审计机构和审计意见全部搞错。
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