福瑞股份就控股权变更回复深交所问询

7月8日晚间,福瑞股份(300049)回复了深交所关于公司的重组问询,在该问询函回复中,福瑞股份就公司控股股东变更为国投高新,收购标的资产力思特制药主业的可持续性等市场重点关注内容做了详细解答。公司股票已于7月9日复牌。

预案简述

6月4日,福瑞股份公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“预案”),预案称,福瑞股份拟以发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特合计持有力思特 87.32%的股份,根据收益法估值,力思特 87.32%股份作价约为62,241.66 万元,发行价格拟定为14.05 元/股,发行股份数约为44,300,113股。

此次方案将导致公司实际控制人发生变更。交易前,截至6月4日,王冠一直接及间接控制上市公司17.35%的股份;交易后,王冠一直接及间接控制上市公司14.85%的股份,王冠一原一致行动人李北红、霍跃庭分别持有上市公司2.79%及1.12%的股份,国投高新将持有上市公司20.39%的股份,这意味着,国投高新将成为上市公司控股股东,国投高新为国投集团的全资子公司,国投集团将成为上市公司实际控制人。

至此,市场关于本次交易的若干疑问有了清晰的答案。

疑问一:

关于控股权的变动

此次交易完成后,国投高新将持有福瑞股份20.39%股权,成为上市公司控股股东。国投高新控股后能给上市公司带来什么?国投高新通过本次交易成为福瑞股份控股股东是否存在违反之前相关承诺的情形?交易完成后,国投高新控股权是否稳固?

自福瑞股份2009年申请首次公开发行股票并在创业板上市以来,国投高新就一直是福瑞股份的重要股东。作为国投集团前瞻性战略性新兴产业投资平台,国投高新主要从事控股直投业务和股权基金业务,国投高新较个人控股股东来说,资金实力更强,具备更加丰富的投资经验及优势资源统筹能力,有利于此次外延并购的顺利进行及后续资本动作的持续顺利推进。此外,从国家政策层面来说,国投高新是国投集团的全资子公司,国投集团成立于1995年5月5日,是中央直接管理的国有重要骨干企业,是中央企业中唯一的投资控股公司,是首批国有资本投资公司改革试点单位,国投集团成为国瑞股份实际控制人符合国家政策方向。

国投高新曾向福瑞股份出具了长期有效的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,但目前豁免承诺事项已经福瑞股份6月1日的董事会及监事会决议通过,并在福瑞股份6月20日的股东大会上高票通过,待本次发行股份购买资产经中国证监会核准后,国投高新的承诺不再有效,国投高新通过本次交易成为上市公司控股股东不存在违反相关承诺的情形。

值得投资者关注的是,在预案公布前,6月1日,王冠一已与李北红、霍跃庭签署《一致行动协议之解除协议》,三方解除一致行动关系;此外,此次交易后,王冠一、李北红、霍跃庭分别持有上市公司14.85%、2.79%及1.12%的股份,国投高新将持有上市公司20.39%的股份。交易完成前福瑞股份实际控制人王冠一先生已经出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,承诺在其作为上市公司股东期间不谋求控制权,亦不会以任何方式协助除国投高新及其关联方以外的第三方谋求上市公司的实际控制权。这样的安排有利于国投高新实际控制地位的稳固。