券商财务顾问业务全程将受电子化监控

明年起，证券公司财务顾问业务将实施电子化的底稿管理。记者从券商处了解到，中国证券业协会近期向各家证券公司下发了《关于建立上市公司重大资产重组独立财务顾问工作底稿科技管理系统的通知》(下称“通知”)，通知首次以成文的形式对工作底稿作出了统一的规范性要求，同时还将对工作底稿采用电子化管理。

财务顾问业务明确底稿制

通知明确了上市公司重大资产重组独立财务顾问业务工作底稿管理要求，并编制了《重大资产重组项目工作底稿参考目录》(下称“目录”)，要求各家投行据此撰写工作底稿，并根据实际情况进行调整。

工作底稿，是指独立财务顾问及其财务顾问主办人在从事重大资产重组业务全过程获取和编写的与重大资产重组业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

根据要求，工作底稿应当真实、准确、完整地反映独立财务顾问就重大资产重组各方情况、评估作价情况、持续督导重大资产重组各方履行相关义务情况等开展尽职调查的主要工作，并应当成为制作重大资产重组报告书、出具独立财务顾问报告、发表专项核查意见，以及验证重大资产重组报告书的基础。

某知名大型上市券商资深投行人士表示，这是监管层首次对投行财务顾问业务的工作底稿明确编制依据。此前，投行在开展财务顾问业务时虽然也会编制工作底稿，但执行的标准多掌握在各家证券公司手中，所以各投行的工作底稿涉及的范围、深度各不相同，有部分券商的工作底稿并不能完整反映项目进行的整个过程。目录的出台使得投行在编制工作底稿时能更加体系化，更加具体明确。

“全面、清晰、体系化的工作底稿能更加清晰地反映投行尽职调查工作是否完善。工作底稿是财务顾问从业人员在重大资产重组等项目中是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。”某中型券商并购业务负责人说，虽说此次监管层发布的目录多达80页，但粗略看来，这些要求在此前保荐业务工作底稿中基本都有涉及，投行应该很快就能适应监管要求。

全程电子化监控

除了以成文方式明确工作底稿制度，通知还显示，为运用科技手段提高证券公司投行风控水平，规范上市公司重大资产重组独立财务顾问执业行为，提高申报文件的真实性，要求各家券商建立独立财务顾问工作底稿科技管理系统，除了对工作底稿采用纸质文档形式留存以外，将底稿文件扫描、上传并存储于管理系统中，并对后续变更的所有痕迹清晰记录。

通知还要求，重大资产重组独立财务顾问自承揽项目之日起，根据工作进展在管理系统中实时上传所有工作底稿。项目一经承揽，无论是否立项、报送、终止，独立财务顾问均须在管理系统中保留已开展工作的底稿文件及变更痕迹。

证监会将根据重大资产重组审核、专项检查、现场检查等工作需要，对管理系统存储的工作底稿进行检查。

上述中型券商并购业务负责人进一步分析道，此前公司仅要求在立项之后才会引入工作底稿，并且工作底稿只需在项目提交给公司内核审核时完成即可，并未要求实时上传。此次监管层对工作底稿实施电子化管理，这意味着工作底稿不能再像以往那样遇到问题可以中途替换，未来投行在做尽职调查的工作需更加细致，在编制工作底稿时要进行详细的复核和检查。

据了解，19家A类财务顾问承揽的项目自明年1月1日起按目录进行工作底稿科技化管理；B类及C类财务顾问的实施起始日为2020年1月1日。