沙钢股份百亿并购将作重大调整　可能近期复牌

因重大资产重组事项,沙钢股份(002075)停牌已经超过21个月,堪称旷日持久。近日,证券时报·e公司记者独家获悉,沙钢股份重大资产重组的方案调整已经接近完成,将德利迅达从重组标的中剔除,近期或披露新的重组预案并申请复牌。

证券时报·e公司记者从两个相对独立的信源处得知,由沙钢集团主导,以所控制香港公司的名义收购GS 24.99%股权的交易已经完成,估值较苏州卿峰收购时高出一大截,将在近期完成过户。这笔交易将在沙钢股份新的重组预案中有所体现,沙钢集团借此掌控重组的主导权,避免李强(苏州卿峰及德利迅达法定代表人)等人话语权过重,从而减轻“借壳”的嫌疑。后续,GS剩余股份也有继续注入上市公司的可能。

德利迅达被剔除

回顾沙钢股份重组进程,最早要追溯至2015年初的协议转让,沙钢集团与境内自然人李非文、刘振光、黄李厚、李强、王继满、朱峥、刘本忠、燕卫民、金洁等9人分别签署了《股权转让协议》,合计转让8.69亿股(占总股本的55.12%)。随后不久,沙钢股份筹划第一次重大资产重组,2016年初宣布终止。2016年9月,沙钢股份再度停牌筹划重大资产重组。

此次的重组方案是,拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%股权,以及拟以发行股份的方式收购德利迅达88%股权。苏州卿峰100%股权作价229亿元,德利迅达88%的股权作价29.08亿元,合计达到258.08亿元。同时,沙钢股份拟募集配套资金不超过2亿元。由于苏州卿峰持有德利迅达12%股权,此次交易完成后,沙钢股份也将可以控制德利迅达100%股权。

根据之前的重组预案,苏州卿峰通过境外全资持股平台公司EJ收购了GS(全称“Global Switch Holdings Limited”)49%股权,EJ还拥有GS另外2%股权的购买期权,行权价格为2英镑。因此,沙钢股份真实的收购标的是GS的控股权。GS是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商,沙钢股份收购的目的是开拓数据中心的业务,另一收购标的德利迅达也同样从事数据中心的业务。

接近该交易的人士告诉证券时报·e公司记者,当初之所以要一起收购德利迅达,是看中其数据中心运营团队,因为沙钢股份此前主业与此无关,缺乏这方面的运维人才。该人士还表示,德利迅达现在被剔除出重组标的,是因为涉及中概股。德利迅达原为在纳斯达克上市的创博国际实际控制的公司,后来退市拆除了VIE架构。

沙钢集团主导重组

之前的重组预案显示,沙钢集团持有苏州卿峰23.9%股权,为苏州卿峰第一大股东;上海领毅持有18.39%股权,皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计持有18.39%股权,二者并列第二大股东。因此,苏州卿峰不存在控股股东、实际控制人,沙钢股份前后出资52亿元,亦不能掌控苏州卿峰。

另一情况是,德利迅达的实际控制人李强,未直接持股苏州卿峰,却成为法定代表人,在苏州卿峰收购GS部分股权后,还担任了GS的董事长。加上此前受让沙钢集团所持沙钢股份,外界普遍认为李强主导了该项交易,由此带来规避“借壳”的质疑。

这也是监管层关注的重点,各方需以实际行动证明不构成“借壳”。接近沙钢股份重组交易的人士告诉证券时报记者·e公司记者,沙钢集团近期通过在香港的公司,完成了对GS 24.99%股权的收购,估值较苏州卿峰收购时明显高了一大截。证券时报·e公司记者从另一独立信源处验证了这一收购方式和收购比例。有了这额外的24.99%股权,沙钢集团在GS的话语权明显增强,进而可对沙钢股份的重组产生重大影响。

接近交易的人士还表示,之所以此次收购的比例是24.99%,是因为英国出台了新的规定,涉及数据中心资产的股权交易,比例超过25%就要经过严格的审查,很难被通过。对于GS剩余股权,沙钢集团或其关联方未来也可能会继续收购,也有可能会注入沙钢股份。该人士还表示,这些将在沙钢股份新的重组预案中有所体现,披露后或将会申请复牌。

沙钢股份当前有47000余名股东,已被锁定近两年。对于普通投资者而言,沙钢股份复牌后的走势才是最值得关注的。有业内人士对证券时报·e公司记者分析,沙钢股份停牌时间过长,部分资金已经付出较高的成本,复牌后的抛售对股价造成较大的压力。另一方面,此次重组的成功与否直接影响沙钢股份的估值体系,是按照传统的钢铁行业,还是按照互联网数据中心?若按前者,当前沙钢股份的市盈率明显偏高。