上交所就瀚叶股份拟收购微信公众号运营公司一事再发问询函

因计划斥资38亿元(后调整为32亿元)收购微信公众号运营公司量子云而备受市场关注和质疑的瀚叶股份,6月15日再度被上交所问询。

15日晚间,上交所公司监管一部发出《关于对浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》。问询函首先关注了标的资产估值与持续盈利能力。据披露,量子云主要借助“微信生态圈”发展,通过具有电子相册功能的公众号吸引用户关注,实现流量聚集和变现,微信在公众号的未来发展和持续盈利中可能掌握较大话语权。对此,上交所要求公司补充披露:(1)微信公众号的广告市场规模及竞争格局;(2)微信对公众号广告收入是否进行抽成,如改变公众号广告收入的分成政策,是否会对标的资产的持续 盈利能力构成重大影响;(3)结合电子相册功能的技术壁垒、“家庭、亲子、生活”类公众号的主要竞争对手与竞争格局,分析说明标的资产的经营模式是否易于复制和模仿;(4)结合先发优势、技术壁垒、模式可复制性等,分析说明标的资产的持续盈利能力,是否足以支撑本次交易的估值。并要求财务顾问发表明确意见。

其次,问询函关注了标的资产的行业情况及其核心竞争力,要求公司补充披露:(1)微信公众号推文的平均打开率变化趋势、标的资产公众号推文的平均打开率变化;(2)互联网时代,流量主体“马太效应”明显,但量子云主要公众号的广告报价显著低于同行业其他公众号。请分析说明,作为粉丝数量 远超同行业公众号的量子云,定价较低的原因及合理性,是否反映粉丝规模优势产生的收益并不明显;(3)结合上述因素,分析说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表明确意见。

另据披露,量子云前十大公众号粉丝数量 在 2015 年 8 至 10 月、2016 年 6 月至 10 月、2017 年 8 月至 10 月三个阶段出现爆发式增长。此外,量子云前十大公众号月均 粉丝人数在 2017 年增速明显放缓,且粉丝人数在多个月份出现 下降。 上交所要求公司补充说明:(1)粉丝数量实现上述跨越式增长的具体原因,是否存在相互导流或流量采购导致有效粉丝数量被高估的情形;(2)量子云报告期内的流量采购成本,在目前微信公众号整体点击率下滑、转发率下降的背景下,流量采购成本是否出现增长,对量子云未来盈利能力是否产生重大影响。(3)分析月均粉丝人数的变动趋势及主要原因,在前十大公众号月均粉丝人数增速明显放缓的情况下,标的资产的持续盈利能力是否存在重大不确定性。请财务顾问发表意见。

有媒体质疑,量子云下属公众号 中存在小说分销与电商业务,且存在违规经营的嫌疑。对此,上交所要求公司补充 披露:(1)小说分销业务的营业收入、净利润、分成比例等具体情况;(2)电商小程序是否由标的资产所有,如是,请披露电商业务的营业收入、净利润等指标,如否,请披露合作方、合作方式等具体信息;(3)电商程序中销售的产品是否履行了国家相关机关的许可或备案程序,其广告是否存在涉嫌违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》及相关法律法规的情形。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。

此外,问询函还关注到了量子云存在的相关诉讼事项、收入与实际经营情况是否相匹配,以及是否存在标的资产利用“网络水军”刷流量等问题。