终止引入战投39.4亿元　拟40亿元收购天麦生物　誉衡药业被疑滥用停牌收到《关注函》

6月13日,誉衡药业收到中小板公司管理部的《关注函》,对公司收购天麦生物不低于35%的转让无负担股权、终止引进战略投资者、控股股东所持股份被司法冻结以及被强制卖出等事项提出疑问。另外,要求公司说明信披的合规性、是否存在滥用停牌机制、无故拖延复牌时间的情形。

看好糖尿病市场

拟收购天麦生物

6月11日,誉衡药业因公司拟披露重大事项,于2018年6月11日开市起临时停牌。随后,公司连续发布了三条重要公告。

其中,重大资产重组的停牌公告显示,2018年6月10日,公司与合肥生命科技园投资开发有限公司签署了《重大资产重组意向性协议》,公司拟收购合肥天麦生物科技发展有限公司不低于35%的可转让无负担股权,取得对天麦生物的控制权,收购方式拟为现金支付及发行股份的方式支付,预计本次交易对价不低于40亿元。

天麦生物做出业绩承诺,即在业绩承诺期2018年至2020年三个会计年度经审计净利润合计达到18亿元。

誉衡药业称,公司看好糖尿病市场的发展前景,看好天麦生物在糖尿病领域的产品布局。如公司能取得天麦生物控股权,公司的胰岛素产品种类将不断丰富、推广团队和业务增长将不断增大,进而在糖尿病领域的竞争力将进一步增强。

一位不愿透露姓名的分析师对《证券日报》记者表示,从公司披露的公开资料数据分析,公司近几年营业收入和利润增长趋缓,需要寻找新的利润增长点。而随着生活水平提高,糖尿病患者人群逐年增多,糖尿病领域市场需求非常大。对于一家目前总市值约120亿元的公司,额度40亿元的一次收购,如能成功,肯定会对未来公司发展产生重大影响。

该分析师同时指出,对用于收购的40亿元资金来源,公司公告中还不清晰,有待公司进一步信息披露。

控股股东被动减持

终止引入战投

在6月11日的另一份公告中,誉衡药业披露,公司控股股东誉衡集团质押给江海证券的公司股份出现被动减持:2018年6月8日,江海证券通过集中竞价方式,“强制卖出公司股票”170万股。

目前,誉衡集团正与江海证券就上述事宜积极沟通协商,尽快化解平仓风险,但不排除日后所持有的公司股份再次遭遇二级市场被动减持的风险。

《证券日报》记者还注意到,誉衡药业曾于6月8日同时披露了公司控股股东所持部分股份被冻结、以及公司控股股东及其一致行动人减持的公告。减持公告显示,公司控股股东及其一致行动人“可能减持的公司股份合计不超过4396.25万股,不超过公司总股本的2%,且在减持期间内任意连续90个自然日内通过集中竞价交易减持股份的总数不超过公司总股本的1%,减持期间为2018年7月2日至2019年1月2日”。截至6月13日,减持计划尚未开始实施。

誉衡药业股份冻结公告显示,6月5日,控股股东誉衡集团所持有的1.98亿股被上海市第一中级人民法院司法冻结,占其所持股份比例为21.14%。截至6月6日,誉衡集团直接持有公司股份9.35亿股、通过信托计划持有公司股份1002.77万股。誉衡集团累计被司法冻结股份数为2.84亿股,占公司股份总数的12.92%。

《证券日报》记者查阅历史公告得知,早在今年4月份,誉衡药业实际控制人朱吉满及誉衡集团直接持有的全部公司股份被司法冻结,5月初,誉衡集团持有的公司大部分股权解除了司法冻结,解冻之后,誉衡集团被冻结的股份仅有8636.02万股,占公司总股本的比例为3.93%。

5月初,停牌之中的誉衡药业曾公告称,公司实际控制人朱吉满及誉衡集团正在就筹划引入战略投资者事项与中健投进行磋商,拟按照协议约定,中健投以预计高于39.4亿元的对价受让誉衡集团持有的誉衡药业不低于35%的股权。之后公司股票于5月22日复牌,市场反应乐观,复牌后曾连续2日涨停。

此后,公司关于此重大事项定期发布了相关公告。根据公司披露的公开资料,截至6月5日,有关本次公司控股股东誉衡集团与中健投的《合作框架协议》进展情况是:中健投投资控股有限公司已完成对公司的全部尽职调查工作(包括但不限于法律、财务),尚待完成关于投资收购公司的内部决策程序。

但是在6月11日晚,誉衡药业发布了关于实际控制人、控股股东终止筹划重大事项的公告。公司于6月11日收到控股股东誉衡集团通知,“《合作框架协议》签署至今已超过一个月的时间,预计相关方在短期内签署正式合同的难度较大,经誉衡集团慎重考虑,根据相关约定,决定不再推进《合作框架协议》项下的合作并终止本次交易。”

6月12日,《证券日报》记者就上述事项致函誉衡药业,公司回复是:一切以公告为准。