康达尔聘会计师事务所遇阻　年报“难产”被立案调查

6月10日,康达尔公告称,公司因未能于4月底在法定期限内披露2017年年报,涉嫌信披违法违规,已被证监会立案调查。因两大股东意见不合,此前康达尔聘请会计师事务所的议案审议多次仍未获通过,年报持续“难产”,公司股票已于5月2日开始停牌。

但两大股东围绕年报展开的争夺战越发白热化。5月31日,康达尔董事会公告称,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)拒绝承接康达尔2017年度财务审计和内控审计业务,代表深圳华超的董事会一时失去博弈的筹码。而另一面,京基集团在提交聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的议案被董事会拒绝后,转而求得监事会的支持,康达尔将于7月27日召开股东大会审议聘请信永中和会计师事务所的议案。

在监事会的加入下,旷日持久的股权之争开始有些微妙的变化。

瑞华会计师事务所拒接审计业务

为尽快完成公司年报披露事项,康达尔原定于6月11日召开2018年第四次临时股东大会,审议聘请瑞华会计师事务所的议案。然而,就在股东大会召开前夕,此事突生变故。2018年5月31日,瑞华会计师事务所向康达尔发函,谢绝承接公司2017年度财务审计和内控审计业务。

令人困惑的是,康达尔并未在公告中说明瑞华会计师事务所拒接业务的具体原因。

《证券日报》记者注意到,就在瑞华会计师事务所拒接康达尔业务之后,事务所爆出被证监会调查,上市部暂停项目材料的受理。历史资料也显示,瑞华会计师事务所合规问题曾是双方合作中断的原因。2017年3月份,瑞华会计师事务所曾被财政部会计司、证监会会计司责令暂停承接新的证券业务并限期整改,康达尔不得不放弃合作多年的瑞华会计师事务所,转而聘请中审亚太会计师事务所作为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构。

更有媒体质疑,康达尔董事会在与瑞华会计师事务所互动中存在不合规之处。

公告显示,2017年10月27日,公司董事会审议通过议案,同意聘请瑞华会计师事务所为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构,提交股东大会审议。今年2月份,康达尔召开2018年第一次临时股东大会,审议聘请会计师事务所的议案,但在京基和中小股东的弃权、反对下,此议案没有得到通过。4月份,康达尔召开2018年第二次临时股东大会,相关议案依然没有获得通过。

尽管议案未获股东大会通过,但康达尔董事会已于2018年1月3日与瑞华会计师事务所签订年报审计业务约定书及内控审计业务约定书,并于2018年1月31日支付了相关审计费用,组织开展了2017年年度报告编制工作。据了解,瑞华会计师事务所于2017年11月23日开始预审工作,于2018年4月9日向公司提交审计报告初稿,并于2018年4月20日向公司提交了最终的审计报告修改稿。

根据康达尔2009年披露的会计师事务所选聘制度,第一章第三条规定,“未经公司董事会、股东大会审议批准,公司不得聘请会计师事务所开展审计业务。”公司治理协会副会长、隆安律师事务所高级合伙人张军告诉《证券日报》记者,根据此条及其他相关规定,康达尔董事会有权聘请会计师事务所,但需要股东大会批准。

但张军也表示,“为了公司利益,在股权之争未决这种特殊情况下,董事会让会计师开展审计工作也是不得已而为之,有一定的合理性。”不过,该议案最终没有得到股东会批准的情况下,该聘请行为是无效的。

京基集团求助监事会

聘请瑞华会计师事务所走不通,与此同时康达尔董事会也拒绝了京基集团提出的聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的议案。

就在康达尔被瑞华会计师事务所拒绝当天,京基集团于2018年5月31日向康达尔董事会提请在第四次临时股东大会增加议案,欲聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度报告审计机构。京基集团表示,“董事会原拟聘任的审计机构瑞华会计师事务所多次受罚,其业界声誉及专业能力受到诸多质疑,有理由相信选聘瑞华会计师事务所作为公司审计机构难以实现对公司合规、有序的治理。”

不过,康达尔董事会仍以选聘程序不合规等理由拒绝京基集团的议案,甚至一不做二不休,直接取消第四次临时股东大会。

提请议案遭到董事会拒绝,却得到监事会的支持。6月1日,康达尔监事会召开2018年第二次临时会议,通过了召开京基集团的申请。公告显示,康达尔将于7月27日召开2018年第五次股东大会,审议聘请信永中和会计师事务所的议案。

事实上,这不是京基集团首次获得监事会的支持。5月5日,康达尔董事会收到京基集团提请罢免董事罗爱华、季圣智的议案,随即以董事任期未满为由拒绝召开股东大会。5月11日,京基集团转而向监事会提出申请,并获得监事会通过。康达尔将于7月12日召开股东大会,审议京基集团提出的两个罢免议案,投票表决是否免去罗爱华、季圣智的董事职务,这是京基集团第三次提出罢免董事会成员。

目前,京基集团持有康达尔31.65%股权,位列第一大股东;原大股东深圳华超退居第二,持有康达尔29.85%股权。不过,由于京基集团部分股权一直不被深圳华超认同,京基至今未在董事会占有席位。近年来双方的斗争形式基本是,代表深圳华超的董事会以程序不合规、诉讼未结等理由反驳京基集团的各项诉求,而京基集团则通过股东提案、投反对票等方式争取主动权。现在看来,京基集团似乎开始获得监事会的支持,股权之争是否会因此产生新的变化?

为了解事件进展,《证券日报》记者多次致电康达尔董秘办,但电话被接起一秒后随即挂掉。6月8日下午,《证券日报》记者联系上康达尔董秘胡琴,依照指示向公司邮箱发送采访提纲,但截至发稿,未收到公司回复。