双方未能达成一致　中珠医疗放弃收购浙江爱德

6月6日,在公司重大资产重组媒体说明会现场,中珠医疗“突然”宣布调整收购方案,放弃收购浙江爱德,仅收购康泽药业74.5262%股份。中珠医疗表示,这主要是监管环境变化对交易核心条款提出了新的要求,双方未能达成一致。对于诚意金的后续退回,中珠医疗表示“双方会协商”。

中珠医疗表示,公司将通过“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”,积极适应医药行业发展大势,加大力度融合医疗医药大健康产业。

调整收购方案

根据此前公布的预案,公司拟以支付现金的方式分别购买康泽药业27名股东以及浙江爱德2名股东分别持有的康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股份。因标的资产涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成,根据预估结果及交易各方协商,初步确定康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为183334.35万元至201220.63万元;浙江爱德100%股权的预估作价为121610万元。

对于交易方案重大调整的原因,中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥表示,根据目前资本市场环境及本次重大资产重组的客观情况,继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。公司与浙江爱德就业绩承诺、交易对价等进行了多次磋商,未能达成一致意见。

“浙江爱德是一家较为成熟的医院,收购的目的是为了延伸公司医疗产业链。公司较为看重医疗服务领域,浙江爱德符合公司的产业发展方向。后续发生变更,主要是监管环境变化对交易核心条款提出了新的要求,双方未能达成一致。”陈小峥表示。

根据此前披露的预案,由于本次交易结构复杂,尽调范围较广,为证交易的确定性,中珠医疗分别向康泽药业的业绩承诺方、浙江爱德的交易对方支付1000万元、5000万元的诚意金。由于收购终止,诚意金的处理成为需要考虑的问题。对此,中珠医疗财务总监刘志坚表示,诚意金的安排是为了促进双方交易的进行,由于不再收购浙江爱德,后续将考虑安排办理诚意金退回手续。但对于能否全额退回的问题,刘志坚仅表示“双方会协商”。

陈小峥同时表示,对于中珠医疗这样一家转型中的医疗公司来说,通过外延式并购,寻求估值合理、有潜力的标的,仍然是上市公司发展的首选。

中珠医疗董事长、总裁、公司实际控制人许德来亦表示,医疗服务方面,公司已与地方民营医院签署肿瘤合作中心15家,计划年内达到30家。其中,三分之二左右实现营业;公司已收购北京中珠俊天医院项目等,未来将在医疗并购方面加大力度,寻找合适标的。

回应热点问题

标的资产估值的公允性和交易对价的合理性以及上市公司的支付能力等,成为关注热点。

上交所此前发出的问询函指出,预案披露,康泽药业2017年营收增长34%,而归母净利润下降14%,毛利率下降3个百分点;康泽药业预估值为24.6亿元,增值率为291.35%。同时,康泽药业2017年归母净利润仅为6224万元,但2018年至2022年承诺业绩分别为扣非后归母净利润不低于1.35亿元、1.7亿元、2.05亿元、2.4亿元、2.6亿元,增幅较大。本次收购需支付30.39亿元至32.28亿元现金,结合目前的资金状况及融资安排,上交所要求公司说明是否具备支付能力及对后续日常经营产生的影响等。

上海立信资产评估有限公司部门经理麻俐荃表示,康泽药业2017年营业利润和毛利率都出现下滑,存在多重因素。首先,2017年康泽药业商业大调拨业务数额较大,拉低了B2B业务的毛利率,2017年B2B业务毛利率下降了2个百分点;其次,2017年康泽药业B2C业务毛利率大幅下降,主要由于公司B2C营销政策发生变化。2017年营销政策调整为低毛利、高黏性、不需要高额推广费的品种业务,重点与厂家合作,培养可持续经营品种;此外,公司的销售费用增加了2000万元左右,导致2017年净利润下降。

对于“两票制”等政策因素的影响,康泽药业总经理许泽燕表示,首先,“两票制”及医药分家、药品零加成、控制药占比、新招标方案等相关医改政策,最终导致医药分家。药品流通终端市场份额将从医院向社会药店转移。对于以市场终端销售为主、同时拥有直营终端的康泽药业而言,这些是利好政策。康泽药业是以处方药销售为主的全平台,在对接厂家资源、承接医院处方外流和对患者药事服务等方面均具有优势。

对于交易作价高于预估值的原因,中珠医疗财务总监刘志坚称,主要考虑到控制权溢价。康泽药业大股东利润承诺的期限较长,且双方之间可以形成良好的协同效应;预估值难以涵盖上市公司与康泽药业之间的协同效应;以及整合价值等因素。同时,交易作价是交易双方协商的结果。

对于康泽药业能否兑现业绩承诺,麻俐荃指出,目前的行业政策有利于康泽药业发展,给康泽药业未来几年的增长带来机遇。同时,康泽药业具有产品优势,全资质、全平台优势,以及覆盖零售终端数量和团队优势,兑现业绩承诺有保障。根据相关机构的预测,标的公司所处产业以及标的公司本身发展前景乐观。

对于上市公司的支付能力,刘志坚表示乐观。“我们账面可动用现金18亿元左右。考虑到公司可持续发展,预留一部分用于日常经营以及后续发展。现阶段也考虑通过并购融资形式补充资金来源。公司已和多家银行等金融机构接触,协商并购和融资事宜。多家金融机构对公司融资项目表示认可和支持,制定了初步融资方案。根据目前的接触情况,银行并购贷款额度不超过交易标的金额60%,在满足公司自有资金缺口的情况下,还有一定的预留空间。”

此外,由于康泽药业实际控制人以低于其股权转让价格收购小股东的股份,市场担忧可能导致与小股东之间的纠纷,可能影响上市公司对康泽药业的整合。对此,湖北正信律师事务所合伙人律师漆贤高从不同股东之间权责差异等进行了说明。

促进资源整合

“上市公司将在医疗医药产业链实现整体发展,促进资源整合,实现协同效应。同时,丰富自身盈利模式,加快原有业务转型升级,提升上市公司的综合实力。”中珠医疗职工监事杨京生表示。

在刘志坚看来,康泽药业的优势明显。上市公司拥有眼药水和小水针等知名老品牌,在市场有较大的影响力和基础;而康泽药业位于医药工业下游,是国内医药流通领域以新销售模式拓展新市场的领先企业。通过双方协同,可以降低成本,快速拓展市场,有效改善效益。对于在研的新产品,康泽药业的平台具有独特优势。另外,上市公司后续并购和建设的医疗机构,需要采购的药品复杂且规模大,而康泽药业这样的专业平台能够提供保质优价且及时的供应保障,可以提高医疗机构的竞争优势。康泽药业具有长期的医疗器械销售经验,在销售渠道、经营资质方面具备优势。在政策环境好转的情况下,将对公司一体医疗核心产品品种增量以及新品推广能起到较好的促进作用。

康泽药业董事长杜炜龙表示,公司在医药流通领域具备竞争力和发展潜力,为顺应行业政策变化已前瞻性地做好了战略规划和布局。随着医药分家、行业集中度提高、“两票制”、控制药占比、医保控费、药品零加成、新招标方案、药店分级管理等新政的落地,医药市场将全面洗牌,将对拥有全资质、全平台独特商业模式的康泽药业带来历史性发展机遇。“康泽药业将持续完善销售网络和平台建设,强化与中珠医疗的协同。”

“目前,公司业务主要涉及医疗、医药、医疗服务和房地产等,未来将主动适应医药行业发展大势,加大力度融合医疗医药大健康产业,坚持‘内生式增长、外延式扩张、整合式发展’的思路,不断提高创新能力、整合能力和精细化管理能力,以确保业绩稳定增长。”许德来说。