CDR管理办法发布实施　确定创新试点企业市值估值计算及审核流程

作为创新企业试点发行股票或CDR管理办法的配套文件之一,《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》(下称《实施办法》)今日凌晨正式发布实施。

《实施办法》作为创新试点企业选取、审核的操作守则,对已上市红筹企业2000亿市值的具体计算方法,未上市红筹企业200亿元估值的确定方式,以及创新试点企业的审核流程作出了细化规定。

在试点企业选取方面,《实施办法》要求试点企业应当达到的“软门槛”为: 

是符合国家战略、科技创新能力突出并掌握核心技术、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、 人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,达到相当规模,社会形象良好,具有稳定的商业模式和盈利模式,对经济社会发展有突出贡献,能够引领实体经济转型升级的创新企业。

《实施办法》要求的试点企业“硬门槛”(市值、估值等)则具体细化为如下标准:

已境外上市的试点红筹企业,市值应不低于2000亿元人民币。市值按照试点企业提交纳入试点申请日前120个交易日平均市值计算,汇率按照人民银行公布的申请日前1日中 间价计算。上市不足120个交易日的,按全部交易日平均市值计算。

尚未境外上市的试点企业,须符合下列标准之一:

一是最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币,且企业估值不低于200亿元人民币。企业估值应参考最近三轮融资估值及相应投资人、投资金额、投资股份占总股本的比例, 并结合收益法、成本法、市场乘数法等估值方法综合判定。融资不足三轮的,参考全部融资估值判定。

二是拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术,具备明显的技术优势的高新技术企业,研发人员占比超过30%,已取得与主营业务相关的发明专利100项以上,或者取得至少一项与主营业务相关的一类新药药品批件,或者拥有经有权主管部门认定具有国际领先和引领作用的核心技术;

依靠科技创新与知识产权参与市场竞争,具有相对优势的竞争地位,主要产品市场占有率排名前三,最近三年营业收入复合增长率30%以上,最近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元人民币,且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10%以上。对国家创新驱动发展战略有重要意义,且拥有 较强发展潜力和市场前景的企业除外。

根据《实施办法》,中国证监会成立的中国证监会科技创新咨询委员会 (下称“咨询委”)将提出咨询意见。

创新试点企业将

单独安排发行审核工作

作为创新企业试点发行股票或CDR管理办法的配套文件之一,《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》(下称《实施办法》)今日凌晨正式发布实施。

《实施办法》明确了创新试点企业的审核程序,证监会将单独安排试点企业发行审核工作,中国证监会受理企业在境内公开发行股票或存托凭证申请后,结合咨询委员会的咨询意见,判断企业是否符合试点条件。

试点红筹企业境内上市后,境内发行的CDR与境外发行的存量基础股票原则上暂不安排相互转换。

具体而言,在发行要求方面,《实施办法》明确,申请纳入试点并在境内公开发行股票或存托凭证的企业,须按照中国证监会有关规定制作证券发行申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会报送申请文件。保荐人应就企业是否符合试点标准和发行条件发表核查意见。

试点红筹企业发行存托凭证存在股东投票权差异、企业协议控制架构或类似特殊安排的,须在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况,特别是风险、公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

审核环节,中国证监会受理企业在境内公开发行股票或存托凭证申请后,将结合咨询委员会的咨询意见,判断企业是否符合试点条件。

而后,中国证监会根据证券法、首发办法、创业板首发办法等法律法规及规范性文件,依照现行股票发行核准程序,单独安排试点企业发行审核工作。将由相关职能部门初审,发行审核委员会审核,中国证监会做出核准或不予核准的决定。

试点企业发行股票的,公开发行的股份比例按照现行股票上市有关规定执行。

已在境外上市的,境内外公开发行的股份可合并计算。试点企业发行存托凭证的,相关上市要求按照拟上市证券交易所的有关规定执行。此外,根据《实施办法》,试点红筹企业发行股票或存托凭证的,境外存量股票在境内减持退出须遵守两大要求:

首先,试点红筹企业不得在境内公开发行的同时出售存量股份,或同时出售已发行在外存量基础股票对应的存托凭证;

其次,试点红筹企业境内上市后,境内发行的存托凭证与境外发行的存量基础股票原则上暂不安排相互转换。

此外,试点企业发行股票的,其股东应遵守境内法律、行政法规、中国证监会规定和拟上市证券交易所业务规则中关于股份减持的规定。

尚未盈利的试点企业发行股票的,控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在试点企业实现盈利前不得减持上市前持有的公司股票。

试点红筹企业发行存托凭证的,实际控制人须承诺境内上市后三年内不主动放弃实际控制人地位。尚未盈利的试点红筹企业发行存托凭证的,相关减持安排需符合拟上市证券交易所的有关规定。

（原标题：证监会凌晨再推两项配套文件！创新试点企业市值估值计算及审核流程，有具体规定）