东湖高新溢价收购亏损新三板企业

东湖高新6月5日晚公告称,拟以总价约6亿元收购新三板挂牌公司泰欣环境100%的股权。泰欣环境2016年和2017年均为亏损状态,本次收购的溢价率高达1370.01%。另外,本次收购交易对象之一的多福商贸与上市公司存在关联关系。

标的资产连续亏损

东湖高新拟以总价60033.76万元购买泰欣环境100%的股权,该交易对价较泰欣环境2017年12月31日归属于母公司股东权益账面值增值55949.85万元,增值率达到1370.01%。本次交易中,公司拟以股份支付41829万元,现金支付18205万元。同时,公司拟配套募资不超2.2亿元。

公开信息显示,泰欣环境于2016年11月2日挂牌新三板。目前,公司主营业务为烟气脱硝、脱硫、垃圾渗滤液回喷等与环境治理相关的烟气净化系统设计、系统设备集成及相关环保设备的销售、安装与调试等,下游客户包括垃圾焚烧厂、火电厂、造纸厂、水泥厂、石灰窑、石油化工等企业。

根据财报,泰欣环境已连续两年亏损。公司2017年实现营收1.44亿元,亏损191.31万元;2016年实现营收0.44亿元,亏损1177.05万元。公告显示,本次交易涉及业绩对赌,具体为泰欣环境2018年、2019年和2020年实现的经审计的税后净利润将分别不低于3000万元、7000万元和8000万元,其中各个年度净利润中的非经常性损益分别不超过200万元、300万元和500万元。

东湖高新表示,通过并购泰欣环境进行产业整合,进入国家政策鼓励的垃圾焚烧发电烟气治理领域。依托泰欣环境在垃圾焚烧发电领域烟气脱硝系统设计能力、行业经验积淀、技术积累和客户声誉,结合公司自身烟气综合治理业务的BOOM、BOT项目管理经验,公司环保业务将得到跨越式的发展,行业竞争地位不断增强。

构成关联交易

上述交易构成关联交易。交易对象之一的多福商贸为东湖高新控股股东湖北联投之母公司湖北省联投控股有限公司的全资孙公司。目前,多福商贸为泰欣环境的第二大股东,持有1050万股,持股比例为30%。交易完成后,多福商贸持有东湖高新的股份数量为2079.69万股,占上市公司总股本数的比例达到2.69%。

值得注意的是,多福商贸并非泰欣环境的原始股东,其持有泰欣环境的1050万股全部通过泰欣环境挂牌后协议转让交易取得。根据公告,2017年10月,多福商贸从泰欣环境四位自然人股东处以每股15.94元的价格合计受让了616.2万股,耗资1.14亿元。2017年10月,泰欣环境仅有5个交易日发生交易,成交数量刚好为1050万股,成交价均为15.94元/股。以15.94元/股计,多福商贸持有泰欣环境1050万股的代价为1.67亿元。

根据公告,多福商贸成立于1998年,注册资本为人民币21730万元。经营范围包括批零兼营家用电器、门面出租、写字楼租赁和物业管理。报告期内,公司主要经营物业租赁及物业管理等业务。

财报显示,截至2017年底,多福商贸资产合计12.52亿元,负债合计9.75亿元,负债率为77.95%。2016年实现营收1701.16万元,亏损685.72万元;2017年实现营收1504.28万元,盈利109.34万元。

泰欣环境最近一个成交日定格在2017年10月31日,报收于每股15.94元,市值5.58亿元。与本次交易总对价6亿元相差不大。但盘面显示,泰欣环境2016年11月挂牌到2017年6月30日,有交易的天数仅9个,且成交价只有两个,分别是4.85元/股、4.86元/股。

值得注意的是,2017年9月26日,泰欣环境发生一笔交易,成交量为1手,成交价为9元/股,当日涨幅为85.87%。全国中小企业股份转让系统显示,这笔交易的买方为陈宇,卖方为吉晓翔。而东湖高新本次公告显示,上述交易的对象中有一人也叫“陈宇”。