反向挂钩适用标准出台　非“创投基金”仍有机会

为促进创投基金持续健康发展，优化资本市场制度供给，配合《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《特别规定》）有关政策落实，日前，中国基金业协会发布《创业投资基金申请适用<；上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定>；操作指南》（以下简称《操作指南》）。

    《操作指南》主要介绍符合条件的创投基金在申请适用政策时的操作流程和认定细则，中国基金业协会已在“资产管理业务综合报送平台”（以下简称“AMBERS系统”）中开发申请适用有关政策的功能模块，有关功能模块已于6月2日开放。

    明确适用标准和计算口径

    《操作指南》显示，中国基金业协会对创投基金的认定实行了新老划断，对规定发布前和发布后备案的创投基金进行了区分。

    在规定发布前备案的创投基金，认定条件包括规定发布前的对外投资金额中，对未上市企业进行股权或者可转换为股权的投资金额占比50%以上；规定发布后的对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上，且投资范围仅限于未上市企业，投资方式仅限于权益投资。

    在规定发布后备案的创投基金，认定条件包括投资范围限于未上市企业，但是所投资企业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外；投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上。

    此外，《操作指南》同时明确了计算口径。投资未上市企业股权和可转债后被投企业上市的，该笔投资属于对未上市企业投资；投资于上市公司股票（包括上市公司定向增发、大宗交易和协议转让）的不属于未上市企业股权投资。若基金既直接投资项目企业，又投资其他创投基金，所投创投基金中符合本规定要求的创业投资基金规模占比应大于50%。

    一般而言，同一只创投基金对同一企业进行多次连续投资的情况并不少见，在这种情况下投资期限该如何计算呢？业内人士认为，反向挂钩的目的是鼓励创投基金更早地支持中小企业和高新企业，因此倾向于认为是按照最早投资时点计算，而“股东身份确权日期”应该为投资后最早满足要求的时间点。

    严禁虚假填报

    在实际投资过程中，尽管私募基金备案为证券私募或者股权私募类型，但仍然有不少创投类业务。上述私募是否有机会享受反向挂钩红利？答案是肯定的。

    根据《操作指南》显示，如有基金备案为私募证券投资基金、私募股权投资基金或其他投资基金，但所投项目满足《特别规定》要求，在该基金提交的适用《特别规定》的申请办理通过后基金类型将更改为“创业投资基金”。

    值得注意的是，虚假填报将会导致认定无效：中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及协会发现有私募基金虚假填报、违规申请适用政策进行减持，或者后续违反相关业务规则的，协会将取消私募基金适用《特别规定》的政策认定，同时取消其在私募基金公示平台关于适用《特别规定》的特别标识并依法处理。

    业内人士提醒，中国基金业协会将各创投基金的“产品季度更新”数据作为申请《特别规定》的数据基础，相关基金在申请政策前应已在AMBERS系统完成最近一季度的产品季度更新。由于产品季度更新工作是必须完成此前全部的季度更新工作，才可能完成最近一季度的产品季度更新工作，因此申请减持优惠的前提，是创投基金按时、认真地履行每一期的产品季度更新工作。