金一文化回复交易所关注函　详解终止重大资产重组缘由

5月17日，金一文化收到了深交所关于公司终止筹划重大资产重组暨股票复牌、签署战略合作协议等公告事项的关注函，并于25日晚间发布了回复公告。在回复公告中，金一文化对两起终止收购事项的资产收购终止原因、决策过程、合理性和合规性等做了详细的说明。

回复公告显示，2月26日，金一文化与交易方佰利德签署了购买股权意向书，由于公司收购佰利德涉及的净资产及公司连续12个月购买资产的净资产占公司净资产的比重超过50%，收购佰利德构成重大资产重组，公司股票于2月27日开市起停牌。

停牌期间，公司及有关各方积极推动重大资产重组的各项工作。独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构严格按照证监会及深交所相关规定开展工作，并根据进展情况及时召开工作协调会，持续推进标的公司相关问题的解决。在这期间，公司严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。

关于公司为何终止收购佰利德问题，公司在关注函回复公告中，表示由于标的公司今年1至4月经营业绩不达预期，导致全年业绩与预期有较大差异，影响对标的企业预期估值，交易双方进行多次讨论和沟通，仍未能达成一致意见，难以在较短时间内形成具体可行的方案。经相关各方充分协商及研究论证，决定终止重大资产重组。

同时，回复公告中，还披露了公司于2017年7月6日与张万福珠宝股东进行了会谈，就收购张万福珠宝股权事项进行了磋商，此后并聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等对标的公司开展尽职调查、及资产评估等工作。今年1月9日，公司审议通过了购买张万福珠宝51%股权的议案。

1月21日，公司董事会审议通过了《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》（修订后）、《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》。公司2018年度非公开发行募集资金不超过146880 万元，其中拟投入44880万元收购张万福珠宝51%股权。

但5月14日，公司收到张万福珠宝股东鎏煜投资出具的关于终止该收购事项的通知函。对于终止的原因，关注函回复中，公司表示鎏煜投资鉴于此次收购事项历时过长，及张万福公司业务发展规划调整等原因，要求终止之前资产购买协议中的权利义务。

而张万福股权收购的终止，并不影响公司与张万福珠宝正常的加盟业务往来。目前，湖南张万福的金一加盟店一共18家，分布于湖南张家界、常德、湘潭、湘西、长沙、邵阳、彬州等地区。

此外，回复公告中还详细披露了公司收购广东乐源数字技术有限公司51%股权的过程。并提及公司在5月23日发布公告，称根据公司发展战略，将持有的控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权以10.8亿元转让给乐六平。此次交易，将有利于公司进一步聚焦主营业务，提升管理效率。

据介绍，近年来，金一文化一直布局黄金珠宝制品设计、加工、销售一体化全产业链，不断借助资本力量，通过收购行业内加工、零售企业等，逐步完善全产业链布局，提升公司营运能力。

2018年，公司将围绕“轻资产、重品牌、强营销”的指导思想，继续推进落实公司战略和布局，用更具创意的设计为消费者进行个性化产品定制，打造“金一”黄金珠宝国民品牌；通过城市合伙人计划，打造全方位的渠道网络；持续发挥创意研发优势，打造多层次立体化产品结构，增强公司核心竞争力。