证监会：护盘式回购应限期完成 回购股份不可质押无表决权

继三部委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》后，相关配套细则备受市场期待。证监会日前公布了关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的通知，即日起施行。通知对进一步完善公司回购股份规则，支持和规范上市公司依法回购股份中的主要问题作出了系统性规范。

具体来说，在股份回购条件上，通知称，实施股份回购原则上应当符合公司股票上市已满一年的条件。上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，适用《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35 号）第三条的规定，并应当在证券交易所规定的期限内实施完毕。

《意见》第三条规定中，对上市未满一年的公司也给出了“护盘式”回购的条件，即：当上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用关于股票上市已满一年的要求和关于特定期间内不得回购股份的条件限制。

在有关回购的信息披露和决策程序上，通知要求，上市公司为减资而回购股份的，应当按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发〔2005〕51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告〔2008〕39 号）及证券交易所规则，履行信息披露义务和有关决策程序。因其他情形回购股份的，信息披露和有关程序参照适用《回购办法》和《补充规定》。

通知要求，上市公司全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力；独立董事要充分了解相关信息并发表独立意见；上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。

关于回购方式，通知明确，为减资而回购股份的，应当采取集中竞价、要约或者中国证监会认可的其他方式；为实施员工持股计划或股权激励，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或者为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，应当采取集中竞价或要约的方式。

对于已回购的股份如何管理，通知明确，上市公司回购的股份应登记在按规定开立的专用账户中，该账户中的股份依法不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。

其中，为实施员工持股计划或股权激励，或者转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券而回购的股份，应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售，三年内未依法转让的，应当在期限届满前注销。

此外，回购新规实施后证监会还将加强各相关方的权益保护，并且严格追责。

通知要求，任何人不得利用股份回购从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为，不得通过“利益输送”、“忽悠式回购”等行为损害公司及投资者合法权益。上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。