300份年报问询函揭示深交所监管新动向

向上市公司发出年报问询函1100多份，提出问题近1.2万个，其中官网公开近300份——这是深交所交出的2017年年报监管“成绩单”。梳理问询函的主要内容，既可看出交易所“盯防”的重点问题，也可挖掘出监管的新理念与新动向。总而言之，强监管、防风险、促发展的理念贯穿始终，对老问题紧抓不放松、对新风险处置不滞后，充分体现了深交所“勇担当、善作为”。

重点关注利润调节行为

中国证券报记者梳理发现，深交所在年报审核上从近十个方面展开，包括经营业绩、信息披露、财务会计、规范运作、公司治理等问题，公司内控制度的健全和有效性、利润分配的合理性等也是监管重点。

在各方面问题中，上市公司的利润调节行为是深交所2017年年报事后审核关注的重中之重。数据显示，深交所针对存在利润调节的96家公司发出会计师事务所执业关注函65份，向证监局发出协助调查函30份，提请关注函79份，上报稽查线索23份，审计评估线索28条，会计监管问题9份。

从问询函提出的问题来看，上市公司利润调节的手段依然多样，主要表现为通过会计估计变更、会计差错、资产减值、非经常性损益经常化等方式。以年末突击出售资产的某公司为例，2017年12月拟对外转让子公司35%的股权，转让价格为5451.49万元。但截至12月31日，公司未收到任何股权转让款。2018年1月30日，公司才收到股权转让款，却在2017年报中确认获得投资收益3056.15万元，导致2017年度的净利润为盈利893.91万元。该公司2016年的净利润为亏损6.1亿元，若剔除上述股权转让的投资收益，将连续两年亏损而被实施退市风险警示。深交所对此表示关注，向公司发出问询函，要求说明上述交易会计处理的合规性。

相关监管人员告诉记者，不具备商业实质资产处置是上市公司利润调节的主要方式，如高溢价处置被投资企业的股权、土地使用权、房屋建筑物、机器设备等资产。通过处置这些资产来确认大额处置收益是上市公司最常见的利润调节手段。

“此外，处置净资产为负的子公司也是近年来上市公司扭亏为盈的主要手段之一。”上述监管人员指出，现实中还存在部分上市公司出售亏损子公司股权给控股股东时，亏损子公司在评估基准日至股权交割日产生的损益由控股股东承担并享有的行为，“这些都在交易所的重点关注范围内。”

稳妥做好高额商誉监管

近年来，A股市场并购重组持续保持活跃态势，商誉总额不断增长，占上市公司净资产的比重大幅攀升，市场商誉减值风险随之加大，深交所对此进行重点关注，从多方面进行监管防范风险。

梳理问询函可以发现，目前有部分上市公司通过一次性计提大额商誉减值、剥离出售业绩不佳资产、利用交易结构调整商誉确认金额等方式，来减少商誉规模，以减轻未来减值压力。这部分行为成为交易所重点关注与问询的对象。

根据年报数据，重组标的业绩达标率呈下降趋势。一旦标的业绩不达预期，企业就面临计提商誉减值准备的风险。如果标的业绩持续下滑，公司可能通过大额甚至全额计提减值准备的方式，为来年业绩增长留出足够空间。“从目前情况来看，高额商誉的处理方式并未明显违反会计准则，但也存在一些风险和监管难点。”相关监管人员告诉记者，比如剥离业绩不佳资产，第三方“接盘”合理性存疑；交易结构复杂多样，商誉确认自主变更等。

“企业合并采用不同的会计处理，而被合并企业是否构成业务也是决定该项合并是否适用于企业合并准则的重要标准。实务中可能存在公司利用会计准则的不同规定，通过设计交易结构来达到规避确认商誉的目的。”上述监管人员表示，这也是交易所监管的重点。

业内人士指出，现行环境下，商誉金额高企一定程度上与现有会计处理方式有关。在现行会计准则定义下，商誉本质上已成为并购重组活动中产生的并购差价的计价“容器”，既包含一些不符合现行会计准则确认条件但对企业发展至关重要的无形资源，也包含并购产生的协同效益、交易谈判的市场噪音等难以确认的因素，已经偏离商誉作为潜在获利来源的经济资源本质，也加大了商誉减值测试的操作难度和不确定性。

业内人士建议，如果允许对商誉进行摊销，一方面可以减少企业执行成本，另一方面便于市场对企业未来盈利形成稳定预期，逐步化解巨额存量商誉的潜在风险。

强化预判与揭示新风险

随着新模式、新业态上市公司不断增多，在为经济发展提供新动能的同时，也给监管工作带来新挑战。紧跟市场变化，对上市公司运营特点、风险点做到心中有数，成为深交所2017年度年报审核工作的一大特点。

以近年来火爆的PPP模式为例，随着政府重拳整治，市场对PPP类企业的投资情绪发生变化。在年报审核工作中，深交所发现上市公司在PPP模式实践过程中的一些风险和问题。一是信息披露方面，项目合同内容及后续进展披露不充分。二是会计处理上，对于项目公司是否应纳入合并报表范围、建设阶段定价的公允性和收入确认进度的合理性存在争议。三是项目运营方面，由于运营周期较长，上市公司面临融资能力不足、项目持续盈利能力和回款情况不确定等风险。

“对此，深交所将考虑不断完善规则体系建设，制定行业信息披露指引，细化披露要求，重点关注上市公司信息披露的合规性、会计处理的合理性。”深交所相关负责人表示，深交所将提高风险防范意识，系统考量并持续关注相关公司的经营风险和债务风险。

记者了解到，目前深交所正利用科技监管手段，建立公司画像，包括上市公司大股东股权质押信息，重要客户、供应商变化信息，履约能力信息等，对公司关系图谱进行全方位挖掘，强化对公司风险的全面预判及风险揭示。

“深交所将采取四方面主要措施，继续致力于促进上市公司高质量发展，保护投资者合法权益，切实发挥资本市场服务实体经济的功能。”深交所相关负责人告诉记者，一是强化监管公开，提升监管透明度，不断提高年报披露质量和上市公司规范运作水平；二是加强科技监管，提高年报审查的科技化水平，不断强化线索发现能力和信息分析能力，提升监管效能；三是进一步提升年报的可读性，进一步通过示范案例、细化披露规则，避免上市公司泛泛而谈、语焉不详、千篇一律，做好实践需求导向型信息披露；四是强化行业监管，提升关注问题的针对性，持续推进行业信息披露指引的制定和修订工作。